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La dilución en una startup

¿Qué es? ¿Qué factores debes tener en cuenta para no diluirte del accionariado de tu startup excesivamente?
22 julio 2020
·
6 min Leerla

Cuando se crea una startup (o compañía) se aporta un capital, que por ejemplo, en el caso de España por ley tiene que ser como mínimo de 3.000€, y dicho capital se divide en “acciones” que tienen un valor “nominal” de por lo general 1€ u otro valor que resulte conveniente.  Tomaremos el caso de 1€ para simplificar la explicación.  Si cada acción vale 1€ entonces la compañía habrá emitido 3.000 acciones y éstas se repartirán entre sus fundadores o emprendedores según se haya establecido entre ellos.  Si Pedro, uno de los fundadores, tiene 1.600 acciones, entonces tendrá la “propiedad” de un 53,33% de la compañía (1.600 acciones / 3.000 acciones).

En el momento en que los emprendedores necesiten más capital, porque con los 3.000€ que han aportado no podrán ir muy lejos, deberán “abrir” el capital de la compañía a terceros inversores, o lo que es lo mismo, pedir más capital a cambio de emitir nuevas acciones de la compañía.  En el momento en que los inversores entren al capital de la compañía mediante de emisión de nuevas acciones, se producirá una “dilución” para los emprendedores.  La dilución en una startup, para sus emprendedores o fundadores, no es más que pasar a poseer una menor proporción de la “tarta” por efecto de la entrada en el capital de la compañía de nuevos socios. 

Siguiendo con el ejemplo, supongamos que la startup decide emitir 1.250 nuevas acciones a una valoración post-money de 1,0M€… cada nueva acción emitida tendrá un valor de 850€.  Aquellos inversores que pongan dicho millón de Euros en la compañía se harán con las nuevas 1.250 acciones con lo cual ahora el capital de la compañía habrá aumentado y habrá en circulación 3.000 acciones emitidas en su fundación, más las mencionadas 1.250, en total 4.250 acciones. Por lo tanto, Pedro pasará a tener un 37,6% de la startup ya que sus 1.600 acciones originales no habrán variado pero el número total de acciones en que se divide ahora el capital de la compañía habrá aumentado a las 4.250 acciones mencionadas.  Otra forma de decir lo mismo, sería que se produce una dilución total del 29,4% del capital existente en la compañía, lo que surge de la siguiente cuenta: 1.250 dividido por 4.250.  Así, (1-0,294) x 53,33% = 37,6% nos da el % de “propiedad” que Pedro tendrá ahora en la startup.

Hasta aquí las matemáticas de la dilución, que son verdaderamente simples.  Pero detrás de estas matemáticas hay cuestiones de derechos políticos y económicos, y otros de tipo “emocionales”, que las cuentas no reflejan y que son los verdaderamente importantes a la hora de analizar la dilución de los fundadores en las startups.

Empiezo por los factores emocionales… muchos emprendedores se empeñan en intentar conseguir una valoración que para muchos inversores puede resultar demasiado alta en etapas demasiado tempranas de las compañías, cuando lo que hay que hacer es intentar ser muy eficientes en el uso del capital e ir a por el mínimo necesario para encontrar el product-market fit, intentando entrar en break-even muy rápidamente para luego buscar con más calma una ronda A que permita escalar.  De esta forma la discusión de valoración inicial se hace menos relevante, o se puede ir a por una nota convertible con descuento en la siguiente ronda a fin de evitar del todo la discusión de la valoración.  Y aunque la dilución inicial sea un poco más alta de lo esperado, se puede recuperar equity más adelante a través de un “equity pool” para fundadores y key managers cuando entre el primer VC profesional.

El siguiente tema en orden de importancia es ser lo más cauteloso posible a la hora de ceder determinadas prerrogativas a los VCs, la más infame de todas  son los denominados “liquidation preferences”… No me voy a extender demasiado porque sería materia de otro artículo y la única recomendación que haré en torno a éstos es no aceptar nunca una cláusula más allá de lo que se llama “x1 non-participating liquidation preference”.  Este tipo de cláusulas tiene el poder de cambiar sustancialmente la distribución de los beneficios que puede generar la venta de una compañía a favor de los inversores, y distorsionar fuertemente los derechos económicos del emprendedor, más allá de lo que indicaría su % de propiedad de la compañía, por ello es la cláusula más importante que hay que estudiar en cualquier Term Sheet.

También, como he mencionado antes, la entrada de inversores en el accionariado de una compañía conlleva una serie de prerrogativas políticas en la forma de vetos a las decisiones de los emprendedores.  A través de estos vetos los inversores pueden llegar a influir de manera desproporcionada en las decisiones de la compañía, forzando a los emprendedores a seguir caminos que de otra manera no hubieran escogido. Así que hay que escoger muy bien qué inversores sumar a tu proyecto, sobretodo en las etapas más tempranas, intentando escoger entre aquellos que no tengan tanto interés en tener un protagonismo excesivo en la gestión de la compañía y que puedan estar más alineados con los emprendedores en materia de visión, estilo de management y perspectivas de futuro de la empresa.

Y como ninguna discusión sobre dilución puede terminar sin definir unas ideas básicas de lo que pueden llegar a ser los valores más o menos estándares de dilución en la industria del venture capital, en la infografía adjunta, los emprendedores podrán darse una idea aproximada de lo que pueden esperar en las distintas etapas de crecimiento de una startup.  Hay que tener en cuenta que esta infografía refleja importes y valoraciones más propias del mercado americano, y – sobretodo para las startups en etapas iniciales – las valoraciones pueden resultar más altas que las que se observan en las operaciones en el ecosistema español.

Infografia dilución de una startup

Infografia dilución de una startup. Elaborada por Mark Suster, (@msuster), 2 veces emprendedor, Actualmente trabaja en GRP Partners

 

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