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¿Qué es un pacto de socios? ¿Por qué es importante firmarlo?

Uno de los conceptos clave que debes dominar si estás emprendiendo o lo vas a hacer: formulación del pacto de socios
24 julio 2020
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Uno de los conceptos más usados cuando se habla de emprendimiento, y en concreto de la creación de startups, es el llamado ‘pacto de socios’ o ‘acuerdo de socios’. ¿Qué es un pacto de socios y para qué sirve?

Como su propio nombre indica, se trata de un documento privado que redactan y firman los socios de una empresa y en el que se plasman algunos aspectos relativos tanto a la compañía como a la relación entre todas las partes implicadas. Para cualquier proyecto empresarial que implique a dos o más personas, se puede hacer un escrito de este tipo.

Gracias a esta herramienta los socios exponen sus objetivos y metas y contemplan qué hacer antes potenciales situaciones futuras. De esta forma, pueden anticiparse ante posibles conflictos y roces y evitar, en la medida de lo posible, los conflictos.

Algunos aspectos que deben plasmarse son las funciones y cometidos de cada uno de los socios, su dedicación, sus aportaciones financieras y no financieras, definir la repartición del capital, etc. Cuanto más detallado sea, mucho mejor para que todo quede bien claro.

Generalmente el pacto de socios se debe realizar cuando la sociedad se está constituyendo y supone una especie de Biblia a la que recurrir cuando las cosas se empiecen a difuminar o a complicarse. Sin embargo, no es un escrito estático o que permanezca inalterable.

De hecho, es recomendable que este documento se actualice con las sucesivas rondas de financiación y la entrada de nuevos inversores. Cada vez que se dé una inyección de capital seria aconsejable redactar un nuevo pacto, ya que la startup va a cambiar su equity y también sus objetivos al encontrarse en una nueva fase.

 

Cláusulas que se pueden encontrar en un paco de socios

En este sentido, es común que dentro de un pacto de socios se incluyan algunas cláusulas especiales pensadas para las ampliaciones de capital y los cambios en la estructura del mismo. En estos casos se dan desinversiones y puede producirse el abandono de los fundadores. Estas serían las más habituales:

– Drag Along o derecho de arrastre- Esta cláusula suele añadirse para contemplar la salida de un socio y, sobre todo, de un socio mayoritario. Proporciona liquidez y se suele fijar el límite inferior de la valoración.

Esta opción consiste en que si un tercero realiza una oferta de compra de la sociedad por la totalidad del capital social el socio con el derecho de arrastre podrá obligar al resto a que vendan sus participaciones al potencial comprador.

Entre los aspectos que suelen incluirse están el precio mínimo por el que los socios están obligados a vender, el período del ejercicio de derecho las cláusulas de penalización si hay incumplimiento y la opción del resto de los socios de poder igualar la oferta.

– Tag Along- La cláususla Tag Along trata de dar protección a los socios minoritarios. Lo hace obligando a todos a vender sus participaciones de manera proporcional o prorrateada.

Así, los socios minoritarios quedan blindados frente a que el mayoritario venda sus acciones y ellos no vendan nada. Estos pueden ofrecer al tercero interesado sus propias participaciones con similares condiciones y términos.

– Liquidación preferente– Esta herramienta trata de conservar el valor de una compañía a lo largo del tiempo. Así, protege al inversor contra una posible venta a una valoración inferior.

– Play to Play- Obliga a los inversores a acudir a la siguiente ronda, ya que en caso contrario perderían la liquidación preferente.

Otra cláusula que se encuentra con frecuencia en el pacto de socios es la de confidencialidad, que obliga a los empleados a no revelar secretos de su modus operandi, tecnologías, etc, mientras se está en la compañía y quizás en un tiempo determinado tras salir de la misma.

 

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