17 de septiembre de 2019

¿Cómo plantear el reparto de capital de una Startup entre sus fundadores?

Autor: Arnau Roige, Business Analyst, y Patricio Hunt, Managing Director de Intelectium Startup Accelerator.
El dilema del reparto de capital es una de las cuestiones más controvertidas a la hora de poner en marcha una Startup y, no faltan motivos. La resolución a dicha pregunta marcará el futuro de la compañía, por lo tanto, es importante aclarar una serie de parámetros básicos antes de tomar la decisión. A continuación te ofrecemos una selección de 9 consejos para un mejor planteamiento del reparto de capital de tu Startup entre los fundadores:  
1) No ir a medias: Cuando el equipo de fundadores está formado por dos integrantes suele ser habitual ver una repartición al 50% del capital entre ambos con el único objetivo de ser ecuánimes y evitar discusiones. Aunque pueda parecer una media equitativa y justa para los socios, en un futuro puede generar situaciones de bloqueo por distensiones entre los mismos, paralizando por completo la Startup. Con lo cual, siempre uno de los dos debería tener más equity, idealmente aquel que vaya a realizar las funciones de CEO.
2) No regalar equity: Es muy común que cuando las cosas empiezan ir bien los fundadores se dediquen a repartir pequeñas partes del capital a amigos que les han ayudado en la financiación, a empleados con quienes han arrancado el negocio, mentores, advisors, etc. Para evitar que los fundadores pierdan parte de su participación por compromisos, estos deben poner clausulas que obliguen a todas estas figuras mencionadas anteriormente a ganarse ese capital, es decir que estos se comprometan a impulsar la empresa a futuro. Así el emprendedor se asegura que al ceder participación incrementa el valor de la empresa.  En España, el mejor formato para realizar este tipo de acuerdos es un contrato de Phantom Shares (acciones fantasma).  Las ventajas son varias, sobretodo fiscales y de facilidad de implementación.
3) Plantear repartos según objetivos: Cuando se establecen pactos como el del punto anterior, las participaciones han de ser cedidas en función de objetivos conseguidos en el tiempo. Por ejemplo, si uno de los socios consigue un objetivo “x” y además ha permanecido en la Startup un mínimo de “x” años, éste incrementará su participación, de lo contrario, si abandona el proyecto antes de dicho periodo perderá un % de ésta.
4) Hacer un buen pacto de socios: Realizar un pacto de socios detallado y teniendo en cuenta todas las posibilidades futuras es de vital importancia. Este documento que recoge derechos y obligaciones de socios, asesores, etc puede evitar que uno de estos deje la empresa de forma precipitada poniendo en serias dudas el futuro de la Startup.  Uno de los principales factores que deben acordar los fundadores entre ellos en dicho pacto es un acuerdo de “vesting” es decir, los derechos sobre las acciones que tiene cada uno en la compañía en realidad se hacen “firmes” en tramos en función del tiempo.  Esto implica que, si uno de ellos decide abandonar la compañía antes de un determinado período de tiempo, no tiene derecho a todas las participaciones que ostenta.  Es muy importante consultar a un abogado experimentado para establecer exactamente las condiciones que gobiernan estos pactos, porque si las cláusulas contractuales no están bien definidas, la implementación legal de las mismas suele ser muy difícil y esto puede dar lugar a conflictos que terminan con la paz social de la startup, haciéndola vulnerable en momentos clave de su desarrollo.
5) Cada Startup es un mundo: Empresas parecidas o experiencias de conocidos en el mundo Startup pueden servir de ayuda para realizar el reparto accionarial pero nunca deben ser copiadas o utilizadas como plantillas ya que cada Startup tiene sus peculiaridades.
7) Contribuciones: Los socios pueden realizarlas de diferente manera. Estas pueden ser:

8) Coste de oportunidad y nivel de compromiso: Cuando el equipo emprendedor decide crear la Startup parte de él puede estar renunciando a su anterior empleo con lo que implica un compromiso full-time con el proyecto especialmente en los puestos directivos. Estos factores deben ser considerados en la proporción de capital ya que a veces puede ser mucho más valiosos para la Startup el potencial humano que las aportaciones de capital.
9) Motivación del “lead entrepreneur”: El “Cap Table” o tabla de capitalización, como se suele denominar al reparto accionarial, es de fundamental importancia para los inversores. Según la visión más tradicional, un inversor deseará que el “lead entrepreneur” de la compañía tenga una participación relevante de acciones antes de su entrada en el capital de la startup.  La definición de “relevante” varía según el estadio de desarrollo de la compañía, pero es habitual en startups que están buscando sus rondas “A” que el emprendedor haya conservado al menos un 30% de las participaciones.  De esta manera, las diluciones debidas a rondas posteriores no erosionarán tan significativamente su posición, lo que hará que mantenga su nivel de motivación en el futuro.
La repartición de acciones entre los fundadores es uno de los aspectos más importantes en la creación de una startup, y probablemente uno de los menos analizados y entendidos por parte de los emprendedores.
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Pero… ¿cómo sería un equipo ideal y una repartición ideal de acciones entre ellos? En nuestra opinión, el equipo ideal es un Business Developer con experiencia en su industria, un CMO y un CTO.  En condiciones ideales, el “lead-entrepreneur” debería ser aquel que por sus conocimientos, contactos y “drive” tiene la llave del éxito de la compañía.  Éste, debería conservar un +50% de las participaciones, repartiéndose el resto entre las dos otras figuras.  De esta manera se garantiza que el “lead-entrepreneur” mantendrá una participación suficientemente significativa como para mantener su nivel de motivación muy alto a pesar de las diluciones siguientes.  Y debe estar muy claro que, si los socios se van antes de lo pactado y si el valor que agregan a la compañía no es el esperado, se deberán apartar y ceder la parte proporcional de su participación “no vesteada”.  Lograr un clarísimo entendimiento de estos temas desde la fundación de la compañía y establecer los hitos que objetivizan claramente la contribución de valor, y el momento en que alguien ha de ser apartado sin generar conflicto, es muy difícil, pero bien vale la pena el esfuerzo.
Palabras clave: Startup, cap-table, emprendedores, socios, financiación, capital, fundadores.
Fuentes: Startupexplore, Zaqueo, Expansión y experiencia propia.
 



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