Quan es crea una startup (o empresa), s'aporta capital, que, per exemple, en el cas d'Espanya, per llei ha de ser com a mínim de 3.000€, i aquest capital es divideix en “accions” que tenen un valor “nominal” de normalment 1€ o un altre valor adequat. Prendrem el cas d'1 € per simplificar l'explicació. Si cada acció val 1€ llavors l'empresa haurà emès 3.000 accions i aquestes es repartiran entre els seus fundadors o empresaris segons s'estableixi entre ells. Si Pedro, un dels fundadors, té 1.600 accions, llavors tindrà la “propietat” del 53,33% de l'empresa (1.600 accions/3.000 accions). Tan aviat com els empresaris necessitin més capital, perquè amb els 3.000€ que han aportat no podran anar molt lluny, han de “obrir” el capital de l'empresa a tercers inversors, o dit d'una altra manera, demanar més capital a canvi d'emetre noves accions de l'empresa. En el moment en què els inversors entrin al capital de la companyia mitjançant l'emissió de noves accions, hi haurà una “dilució” per als empresaris. La dilució en una startup, per als seus emprenedors o fundadors, no és més que posseir una proporció menor del “pie” com a conseqüència de l'entrada en el capital de l'empresa de nous socis. Seguint l'exemple, suposem que la startup decideix emetre 1.250 noves accions a una valoració post-money de 1.0M€... cada nova acció emesa tindrà un valor de 850€. Aquells inversors que posin aquest milió d'euros a l'empresa s'apoderaran de les noves 1.250 accions, de manera que ara el capital de la companyia haurà augmentat i hi haurà 3.000 accions emeses a la seva fundació, més les 1.250 accions esmentades, en total 4.250 accions. Per tant, Pedro serà ara propietari del 37,6% de la startup ja que les seves 1.600 accions originals no hauran variat, però el nombre total d'accions en què ara es divideix el capital de la companyia haurà augmentat fins a les 4.250 accions esmentades. Una altra manera de dir el mateix seria que hi ha una dilució total del 29,4% del capital existent a l'empresa, que es desprèn del següent compte: 1.250 dividit per 4.250. Així, (1-0.294) x 53,33% = 37,6% ens dóna el% de “propietat” que ara tindrà Pedro en la startup. Fins aquí les matemàtiques de la dilució, que són veritablement simples. Pero darrere d'aquesta matemàtica hi ha qüestions de drets polítics i econòmics, i d'altres del tipus “emocional”, que els comptes no reflecteixen i que són les veritablement importants a l'hora d'analitzar la dilució de fundadors en startups.Començo amb els factors emocionals... molts empresaris insisteixen en intentar aconseguir una valoració que per a molts inversors pot ser massa alta en fases massa primerenques de les empreses, quan el que s'ha de fer és intentar ser molt eficient en l'ús del capital i anar pel mínim necessari per trobar l'encaix producte-mercat, intentant trencar fins i tot molt ràpidament i després buscar amb més calma una ronda A que permeti l'escalada. D'aquesta manera, la discussió inicial de valoració esdevé menys rellevant, o es pot anar a buscar un bitllet convertible amb un descompte en la següent ronda per tal d'evitar discutir la valoració del tot. I fins i tot si la dilució inicial és una mica superior a l'esperat, la renda variable es pot recuperar més endavant mitjançant un “pool de renda variable” per a fundadors i directius clau quan entra el primer VC professional. El següent tema per ordre d'importància és ser el més prudents possible a l'hora de renunciar a certes prerrogatives als VC, les més infames de totes són les anomenades “preferències de liquidació”... No vaig a anar massa lluny perquè seria objecte d'un altre article i l'única recomanació que faré respecte a aquests és no acceptar mai una clàusula més enllà del que s'anomena “x1 preferència de liquidació no participant”. Aquest tipus de clàusules té la potestat de canviar substancialment la distribució dels beneficis que es poden generar per la venda d'una empresa a favor dels inversors, i distorsionar fortament els drets econòmics de l'empresari, més enllà del que indicaria el seu percentatge de propietat de l'empresa, motiu pel qual és la clàusula més important a estudiar en qualsevol Full de Termes. A més, com he comentat abans, L'entrada d'inversors en l'accionariat d'una societat comporta una sèrie de prerrogatives polítiques en forma de vetos de decisions emprenedores. A través d'aquests vetos, els inversors poden influir desproporcionadament en les decisions de l'empresa, obligant els empresaris a seguir camins que no haurien triat d'una altra manera. Així que has de triar molt bé quins inversors afegir al teu projecte, sobretot en les etapes més primerenques, intentant triar entre aquells que no estan tan interessats en jugar un paper excessiu en la gestió de l'empresa i que poden estar més alineats amb els emprenedors pel que fa a visió, estil de gestió i perspectives de futur de l'empresa. I com que cap discussió sobre la dilució pot acabar sense definir algunes idees bàsiques del que poden arribar a ser els valors de dilució més o menys estàndard en la indústria de capital risc, En la infografia adjunta, els emprenedors poden fer-se una idea aproximada del que poden esperar en les diferents etapes del creixement d'una startup. Cal destacar que aquesta infografia reflecteix quantitats i valoracions més específiques del mercat nord-americà, i -especialment per a startups en fases inicials- les valoracions poden ser superiors a les observades en les operacions en l'ecosistema espanyol. [caption id = “attachment_16012" align="aligncenter” width = = = 640"]
Infografia dilució d'una startup. Preparat per Mark Suster, (@msuster), empresari en dues ocasions, actualment treballa en Socis del GRP[/subtítol]Si tens dubtes o creus que podem ajudar-te en la recerca de capital privat o públic per a la teva startup, no dubtis en posar-te en contacte contacta amb nosaltres.
