La Due Diligence es refereix a un exhaustiu procés d'investigació, anàlisi i avaluació que es realitza abans de realitzar una inversió, adquisició, fusió o qualsevol altre tipus de gran transacció empresarial.

És un procediment crític per obtenir informació sobre els riscos, oportunitats i el veritable valor d'una empresa o actiu en consideració.

‍

En poques paraules, la Due Diligence consisteix en una investigació o auditoria que examina detalladament les diferents àrees d'una empresa per determinar si compleix amb les seves obligacions i no hi ha possibles contingències ni riscos legals derivats substancials derivats de la seva activitat.

Quan és necessària la diligència deguda?

En l'ecosistema emprenedor, el concepte de Due Diligence és molt comú quan les empreses comencen a recaptar rondes de finançament. En fases molt primerenques, quan les empreses accedeixen a finançament extern a través de fonts conegudes com 3F o Business Angels, normalment no és necessària la Due Diligence formal. No obstant això, tot i que aquest tipus d'inversions es basen en les relacions personals i la confiança entre les parts implicades, és important que els inversors estiguin informats i entenguin els aspectes rellevants de l'empresa abans d'invertir. No obstant això, es recomana que l'emprenedor proporcioni informació clara i transparent sobre l'empresa des del principi, incloent-hi aspectes financers, objectius de negoci i riscos potencials.

‍

Posteriorment, quan l'empresa té la capacitat de recaptar finançament a través d'empreses professionals de Business Angels o Venture Capital, la Due Diligence juga un paper crucial en aquest procés, ajudant a avaluar el risc que comporta l'oportunitat d'inversió i a obtenir una comprensió integral de la situació comercial, econòmica, fiscal i jurídica en què es troba l'empresa en qüestió.

‍

Tot i que realitzar la Due Diligence no és exigida per cap llei, a mesura que ens movem a l'era de la informació, el concepte de due diligence ha esdevingut encara més rellevant i necessari. Les empreses es troben davant d'una gran quantitat de dades i fonts d'informació (per exemple, en el cas de mètodes de pagament que han proliferat amb força en els últims anys), la qual cosa fa que el procés de recollida i anàlisi sigui encara més desafiant, de manera que els futurs inversors en l'empresa hauran de poder comprovar que els tancaments comptables, mètriques i altres informacions i estats financers que se'ls presenten sobre l'empresa són certes i contenen informació que reflecteixi fidelment l'estat de l'empresa.

‍

I alguna cosa semblant passa abans d'una adquisició, fusió o venda d'una empresa. En aquest tipus de processos, la realització de la due diligence ens permet avaluar la viabilitat de la transacció i detectar els possibles riscos associats a aquesta. A més, hi ha startups que duen a terme una Due Diligence Interna que els permet identificar potencials punts febles i àrees de millora en el seu negoci abans de presentar-se davant possibles inversors o socis. Aquest procés d'investigació, anàlisi i avaluació, dut a terme per l'equip directiu i altres experts en l'ecosistema emprenedor, pot ser essencial per assegurar la fortalesa de l'empresa. La due diligence interna ajuda a les startups a detectar i resoldre problemes operatius abans que afectin el seu creixement i rendibilitat, permetent-los presentar-se davant els inversors amb una proposta sòlida i una estratègia ben definida.

‍

Per què és important?

Arriba un moment en què, com ja hem comentat, dur a terme la Due Diligence és de vital importància tant per als futurs inversors de la companyia com per a la pròpia empresa, ja que aporta una sèrie de beneficis significatius i ajuda a prendre decisions informades. D'una banda, la Due Diligence permet Identificar riscos ocults que potser no és evident a simple vista. Analitzant a fons aspectes financers, legals, fiscals i laborals, es poden descobrir problemes potencials, com ara deutes ocults, disputes legals pendents, deficiències operatives o incompliments normatius. A més, la realització d'un procés com aquest tipus d'anàlisi ajuda a Coneix les oportunitats existents en el mercat. Durant la Due Diligence, s'analitza el mercat objectiu de l'empresa i la posició competitiva, permetent identificar oportunitats de creixement potencials, nínxols de mercat poc servits, avantatges competitius i tendències emergents. En comprendre millor l'entorn empresarial es poden prendre decisions estratègiques per aprofitar aquestes oportunitats i augmentar l'avantatge competitiu.

‍

Finalment, la Due Diligence ajuda a perfeccionar la comprensió del model de negoci de l'empresa, mitjançant l'anàlisi d'aspectes com l'estructura organitzativa, els processos operatius, l'estratègia empresarial i els recursos humans. D'altra banda, després d'un procés de Due Diligence, els futurs inversors de la companyia tindran més clar el valor real del negoci i la seva projecció a llarg termini. La Due Diligence proporciona una avaluació integral de l'empresa, incloent els seus estats financers, actius, passius, flux de caixa i projeccions futures. Els inversors i les parts interessades poden utilitzar aquesta informació per prendre decisions sobre la valoració de l'empresa i avaluar si la inversió és viable i rendible. En proporcionar informació detallada sobre l'empresa, el seu rendiment financer i el seu potencial de creixement, es pot construir confiança amb inversors i creditors, cosa que pot resultar en millors termes i condicions de finançament.

‍

Què inclou la Due Diligence?

La Due Diligence inclou proves a 4 nivells o àrees de l'empresa: jurídic, financer, fiscal i laboral. Sense pretendre ser exhaustius, després explorem els principals documents que haurien de ser objecte d'escrutini en una intervenció d'aquest tipus.A nivell financerCal destacar que les finances en una empresa són claus per a l'èxit i creixement de qualsevol organització i serveixen per a diversos propòsits. Entre ells:

• Gestionar els recursos financers de manera eficient i eficaç A més, tenir les finances ben organitzades evita la temuda sensació de caos a l'empresa.‍
• Prendre decisions estratègiques que millorin la rendibilitat i el creixement de l'empresa. A partir de quins elements s'han de reduir els costos? Quines estratègies s'han d'activar per augmentar les vendes? , etc. ‍
• Avaluar el rendiment financer de l'empresa i fer ajustos segons sigui necessari.
• Avaluar els riscos financers i desenvolupar estratègies per mitigar-los
• Obtenir finançament per a operacions d'empreses i projectes d'inversió. Com hem comentat abans, tenir unes finances ordenades dóna seguretat als futurs inversors. Si una empresa no té clar les seves finances i no sap determinar quines són les seves principals mètriques, per molt bo que sigui l'equip i que el projecte s'ajusti a la tesi d'inversió, no serà apte per a la inversió.

‍

Per tant, en la part financera de la Due Diligence s'han de destacar aspectes com:

• Estats financers: com el balanç, compte de resultats, estat de fluxos d'efectiu i notes explicatives.‍
• Informes d'auditoria: auditories externes o informes d'auditoria interna.‍
• Polítiques i procediments comptables: documentació que descriu les polítiques comptables i els mètodes utilitzats per elaborar els estats financers.‍
• Contractes i convenis: contractes amb clients, proveïdors, arrendaments, convenis de distribució, contractes laborals, entre d'altres.‍
• Deutes i obligacions financeres: préstecs bancaris, línies de crèdit, pagarés, contractes d'arrendament financer, entre d'altres.‍
• Extractes de comptes bancaris: extractes bancaris, conciliació bancària, informació del compte d'inversió, i altres.‍
• Informació de clients i proveïdors: llista dels principals clients i proveïdors, contractes rellevants, termes i condicions comercials.‍
• Actius materials i intangibles: inventari, propietat, maquinària, equips, propietat intel·lectual, marques comercials, patents, i altres.‍
• Informació de l'assegurança: pòlisses d'assegurances actuals, cobertures, sinistres passades, riscos assegurats.

‍

A nivell legal. Això inclou aspectes com:

• La relació entre els accionistes. Quin percentatge té cadascun dels fundadors?
• ‍ Els actes i les Escriptures: Quin tipus d'escriptures són? , Quantes persones estan o han estat involucrades en l'empresa? Està en ordre l'acta d'aprovació dels comptes anuals? , etc. ‍
• Els contractes signats per l'empresa: Quins tipus de contractes es signen amb els clients? , Quin tipus de contractes es signen amb proveïdors? , etc. ‍
• Aspectes administratius: L'empresa està registrada correctament al registre? , Existeix el consell d'administració? Els contractes amb proveïdors estan clars? , etc. En aquest punt també s'han d'incloure aspectes sobre sindicats, socis, etc..‍
• Problemes contenciosos i de protecció de dades: Aquest és un tema molt important, sobretot avui en dia, ja que és obligatori per a totes les empreses, independentment de l'estadi o sector en el qual operen.
• ‍ Acord de socis: És fonamental tenir clares totes les relacions existents a l'empresa i el paper de cadascú. El pacte variarà en funció tant del tipus d'empreses com del seu estadi.

‍

*Les patents es poden incloure tant en els aspectes legals com financers de la Due Diligence, ja que és important veure el seu valor en el balanç (ja que són un actiu de l'empresa).

‍

‍A nivell fiscal. És important tenir en compte, segons el tipus d'empresa, els tres impostos més importants:

• Declaracions fiscals: Declaracions de l'impost sobre la renda de les persones físiques (IRPF) i societats (IS), impost sobre el valor afegit (IVA), impost sobre societats i altres impostos aplicables.‍
• Pagaments d'impostos: documentació acreditativa dels pagaments tributaris i retencions efectuats.‍
• Comptabilitat Fiscal: registres comptables específics a efectes fiscals, com ara llibres de registre de l'IVA, llibres de registre d'actius d'inversió, llibres de registre d'operacions intracomunitàries, entre d'altres.‍
• Resolucions i acords amb l'Administració Tributària: resolucions, acords, acords o qualsevol altra documentació relacionada amb inspeccions passades o en curs, ajustos fiscals, controvèrsies o litigis amb l'Administració Tributària.‍
• Beneficis fiscals: documentació acreditativa dels beneficis fiscals o incentius aplicats, com ara deduccions, bonificacions o exempcions fiscals.‍
• Retencions i pagaments a compte: retencions i registres d'ingressos en compte, com ara retenció de rendiments del treball o pagaments fraccionats de l'impost de societats.‍
• Règim de preus de transferència: documentació relacionada amb operacions realitzades entre parts vinculades, com ara contractes de preus de transferència, estudis de comparabilitat, anàlisi de funcions, actius i riscos, entre d'altres.‍
• Deutes tributaris: informació sobre deutes tributaris pendents, acords d'ajornament o fraccionament, reclamacions fiscals en curs o litigis.‍
• Certificats i notificacions fiscals: certificats d'estar al dia de les obligacions tributàries, notificacions de l'Administració tributària, requeriments, liquidacions provisionals o definitives, entre d'altres.‍
• Documents relacionats amb operacions específiques: documentació fiscalment rellevant relacionada amb adquisicions, fusions, reestructuracions, transferències, transaccions intracomunitàries, importacions o exportacions, entre d'altres.

És important comprovar si l'empresa està al dia de totes les seves obligacions fiscals, tant amb Doing com amb la Seguretat Social.

‍

‍A nivell laboral. Això inclou aspectes com:

• Contractes de treball: còpies dels contractes de treball dels empleats, inclosos els contractes o esmenes addicionals.‍
• Nòmines i registres salarials: registres de nòmines d'empleats i pagament salarial, incloent un desglossament de conceptes salarials, retencions, cotitzacions a la seguretat social, hores extres, etc.‍
• Beneficis i compensacions: documentació sobre beneficis addicionals oferts als empleats, com ara assegurances de salut, plans de pensions, plans d'opcions d'accions, incentius, etc.‍
• Polítiques i procediments de treball: manuals d'empleats, polítiques de recursos humans, codis de conducta, normativa interna, protocols de prevenció de riscos laborals, etc.‍
• Registres d'empleats: registres personals dels empleats, incloent documentació relacionada amb contractació, formació, ascensos, sancions disciplinàries, baixes, etc.‍
• Llicències i permisos: documentació acreditativa de les llicències i permisos atorgats als empleats, com ara permís de maternitat/paternitat, baixa per malaltia, excedència especial, etc.
• ‍ Inspeccions laborals: informes d'inspeccions laborals anteriors, sancions o multes imposades, requeriments o reclamacions pendents de resolució.‍
• Externalització: documentació relacionada amb la contractació de serveis externs o externalitzacions, contractes laborals temporals, contractes amb agències de treball temporal, contractes amb proveïdors de serveis externs, etc.‍
• Confidencialitat i no concurrència: contractes de confidencialitat i no concurrència signats pels empleats.‍
• ERE o redundàncies col·lectives: documentació relacionada amb expedients de regulació d'ocupació, acomiadaments col·lectius, indemnitzacions per acomiadament, convenis de sortida, etc.

‍

En conclusió, la diligència deguda és un procés crucial que juga un paper fonamental en la presa de decisions empresarials i financeres informades. Mitjançant una àmplia investigació i anàlisi, s'avaluen els riscos i oportunitats associats a una transacció o decisió concreta. La diligència deguda inclou la revisió dels documents financers, legals, fiscals i laborals rellevants per garantir una comprensió completa de les circumstàncies i mitigar els riscos potencials. L'objectiu és descobrir qualsevol problema o contingència oculta, identificar oportunitats de millora i comprendre la veritable naturalesa i valor de la transacció en qüestió.

‍

La diligència deguda permet prendre decisions informades, ja sigui per dur a terme una adquisició, inversió, aliança estratègica o qualsevol altra activitat empresarial rellevant. En conèixer els riscos i beneficis en detall, es minimitzen les sorpreses i s'estableix la base per a una transacció reeixida. És un procés que requereix la participació d'experts multidisciplinaris i un enfocament rigorós, però els beneficis que ofereix en termes de seguretat, protecció i maximització d'oportunitats són inapreciables.