La Due Diligence se refiere a un proceso exhaustivo de investigación, análisis y evaluación que se lleva a cabo antes de realizar una inversión, una adquisición, una fusión o cualquier otro tipo de transacción empresarial importante.

Es un procedimiento crítico para obtener información sobre los riesgos, oportunidades y el verdadero valor de una empresa o activo en consideración.

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En pocas palabras, una Due Diligence consiste en la investigación o auditoría que examina con detalle las distintas áreas de una empresa para determinar si cumple con sus obligaciones y no existen potenciales contingencias ni riesgos legales sustanciales derivados de su actividad.

¿Cuándo es necesario realizar una Due Diligence?

En el ecosistema emprendedor, el concepto de Due Diligence es muy habitual en el momento en el que las empresas comienzan a levantar rondas de financiación. En etapas muy iniciales, cuando las empresas acceden a financiación externa a través de fuentes conocidas como 3F o Business Angels, no suele ser necesaria una Due Diligence formal. Sin embargo, aunque este tipo de inversiones se basan en las relaciones personales y la confianza existente entre las partes involucradas, es importante que los inversores estén informados y comprendan los aspectos relevantes de la empresa antes de invertir. De todas maneras, es recomendable que el emprendedor proporcione desde un primer momento información clara y transparente sobre la empresa, incluyendo los aspectos financieros, los objetivos comerciales y los riesgos potenciales.

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Más adelante, cuando la empresa cuenta con la capacidad de levantar financiación a través de Business Angels profesionales o  firmas de Venture Capital, la Due Diligence desempeña un papel crucial en este proceso, ayudando a evaluar el riesgo que implica la oportunidad de inversión y a obtener una comprensión integral de la situación comercial, económica, fiscal y legal en que se encuentra la sociedad en cuestión.

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Aunque realizar una Due Diligence no es algo requerido por ninguna ley, a medida que avanzamos en la era de la información, el concepto de due diligence se ha vuelto aún más relevante y necesario. Las empresas se enfrentan a una gran cantidad de datos y fuentes de información (por ejemplo en el caso de los medios de pago que han proliferado fuertemente en los últimos años), lo que hace que el proceso de recopilación y análisis sea aún más desafiante, por lo que los futuros inversores de la compañía, requerirán poder comprobar que los cierres contables, métricas y resto de información y estados financieros que se les presenta sobre la compañía son ciertos y contienen información que refleja fielmente el estado de la compañía.

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Y algo parecido pasa antes de una adquisición, fusión o venta de una compañía. En este tipo de procesos realizar una due diligence permite evaluar la viabilidad de la transacción y detectar los posibles riesgos asociados a ella. Además, hay startups que realizan una Due Diligence interna que les permita identificar posibles debilidades y áreas de mejora en su negocio antes de presentarse ante posibles inversores o socios. Este proceso de investigación, análisis y evaluación, llevado a cabo por el equipo directivo y otros expertos en el ecosistema emprendedor, puede resultar fundamental para asegurar la solidez de la empresa. La due diligence interna ayuda a las startups a detectar y resolver problemas operativos antes de que afecten su crecimiento y rentabilidad, lo que les permite presentarse ante inversores con una propuesta sólida y una estrategia bien definida.

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¿Por qué es importante?

Llega un momento en que, como ya hemos mencionado, la realización de una Due Diligence es de vital importancia tanto para los futuros inversores de la compañía como para la propia empresa, ya que proporciona una serie de beneficios significativos y contribuye a tomar decisiones fundamentadas. Por un lado, la Due Diligence permite identificar riesgos ocultos que pueden no ser evidentes a simple vista. Al analizar a fondo los aspectos financieros, legales, fiscales y laborales, se pueden descubrir problemas potenciales, como deudas ocultas, disputas legales pendientes, deficiencias operativas o incumplimientos normativos. Además, llevar a cabo un proceso este tipo de análisis ayuda a conocer oportunidades existentes en el mercado. Durante una Due Diligence se analiza el mercado objetivo y la posición competitiva de la empresa, lo que permite identificar posibles oportunidades de crecimiento, nichos de mercado desatendidos, ventajas competitivas y tendencias emergentes. Al comprender mejor el entorno empresarial, se pueden tomar decisiones estratégicas para aprovechar estas oportunidades y aumentar la ventaja competitiva.

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Por último, una Due Diligence ayuda a perfeccionar la comprensión del modelo de negocio de la compañía, al analizar aspectos como la estructura organizativa, los procesos operativos, la estrategia comercial y los recursos humanos. Por otro lado, tras un proceso de Due Diligence, los futuros inversores de la compañía tendrán más claro el valor real del negocio y su proyección a largo plazo. La Due Diligence proporciona una evaluación integral de la empresa, incluyendo sus estados financieros, activos, pasivos, flujo de efectivo y proyecciones futuras. Los inversores y las partes interesadas pueden utilizar esta información para tomar decisiones sobre la valoración de la empresa y evaluar si la inversión es viable y rentable.Al proporcionar información detallada sobre la empresa, su desempeño financiero y su potencial de crecimiento, se puede generar confianza en los inversores y acreedores, lo que puede resultar en mejores términos y condiciones de financiamiento.

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¿Qué incluye una Due Diligence?

Una Due Diligence incluye pruebas a 4 niveles o áreas de la compañía: legal, financiero, fiscal y laboral.  Sin ánimos de ser exhaustivos, a continuación exploramos los principales documentos que deberían ser objeto de escrutinio en una intervención de estas características.A nivel financieroSe debe tener en cuenta que las finanzas en una empresa son claves para el éxito y crecimiento de cualquier organización y sirven para varios propósitos. Entre ellos:

• Administrar los recursos financieros de manera eficiente y eficaz. Además, contar con unas finanzas bien organizadas, evita la temida sensación de caos en la compañía.‍
• Tomar decisiones estratégicas que mejoren la rentabilidad y el crecimiento de la empresa. ¿De qué partidas se deben bajar los costes? ¿Qué estrategias se deberían activar para aumentar las ventas?, etc. ‍
• Evaluar el desempeño financiero de la empresa y hacer ajustes según sea necesario.
• Evaluar los riesgos financieros y desarrollar estrategias para mitigarlos.
• Obtener financiación para las operaciones de la empresa y proyectos de inversión. Como ya hemos comentado anteriormente, tener las finanzas ordenadas da seguridad a los futuros inversores. Si una empresa no tiene claras sus finanzas y no sabe determinar cuáles son sus principales métricas, por mucho que el equipo sea bueno y el proyecto encaje con la tesis de inversión, no será apta para inversión.

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Por ello, en la parte financiera de la Due Diligence, se incluyen aspectos como:

• Estados financieros: tales como el balance general, estado de resultados, estado de flujos de efectivo y notas explicativas.‍
• Informes de auditoría: auditorías externas o informes de auditoría interna.‍
• Políticas y procedimientos contables: documentación que describe las políticas contables y los métodos utilizados para preparar los estados financieros.‍
• Contratos y acuerdos: contratos con clientes, proveedores, arrendamientos, acuerdos de distribución, contratos laborales, entre otros.‍
• Deudas y obligaciones financieras: préstamos bancarios, líneas de crédito, pagarés, contratos de arrendamiento financiero, entre otros.‍
• Estados de cuentas bancarias: extractos bancarios, conciliaciones bancarias, información sobre cuentas de inversión, entre otros.‍
• Información de clientes y proveedores: lista de clientes y proveedores principales, contratos relevantes, términos y condiciones comerciales.‍
• Activos tangibles e intangibles: inventario, propiedades, maquinaria, equipos, propiedad intelectual, marcas registradas, patentes, entre otros.‍
• Información sobre seguros: pólizas de seguros vigentes, cobertura, reclamaciones pasadas, riesgos asegurados.

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A nivel legal. Se incluyen aspectos como:

• La relación entre accionistas. ¿Qué porcentaje tiene cada uno de los fundadores?
• ‍ Las actas y las escrituras: ¿Qué tipo de escrituras son?, ¿Cuántas personas están o han estado involucradas en la compañía? ¿Están en regla las actas de aprobación de cuentas anuales?, etc. ‍
• Los contratos suscritos por la sociedad: ¿Qué tipo de contratos se firman con los clientes?, ¿Qué tipo de contratos se firman con los proveedores?, etc. ‍
• Aspectos administrativos: ¿La compañía está dada de alta correctamente en el registro?, ¿Existe el consejo de administración?, ¿Los contratos con proveedores están claros?, etc. Aspectos sobre sindicatos, socios, etc. también deberían incluirse en este punto.‍
• Asuntos contenciosos y de protección de datos: Es un tema muy importante sobre todo en la actualidad puesto que es algo obligatorio para todas las compañías, independientemente del estadio o sector en el que operen.
• ‍ Pacto de socios: Es indispensable para tener claras todas las relaciones existentes en la compañía y el papel de cada una. El pacto variará dependiendo tanto del tipo de empresas como de su estadio.

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*Las patentes, pueden quedar englobadas tanto en la parte legal como en la parte financiera de la Due Diligence, ya que es importante que se vea su valor en el balance (puesto que son un activo de la sociedad).

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‍A nivel fiscal. Es importante tener en cuenta, según tipología de la compañía, los tres impuestos más relevantes:

• Declaraciones de impuestos: declaraciones de impuestos sobre la renta de personas físicas (IRPF) y sociedades (IS), impuesto sobre el valor añadido (IVA), impuesto de sociedades, entre otros impuestos aplicables.‍
• Pagos de impuestos: documentación que respalde los pagos realizados de impuestos y retenciones.‍
• Contabilidad fiscal: registros contables específicos para fines fiscales, como libros de registro de IVA, libros de registro de bienes de inversión, libros de registro de operaciones intracomunitarias, entre otros.‍
• Resoluciones y acuerdos con la Administración Tributaria: resoluciones, acuerdos, convenios o cualquier otra documentación relacionada con inspecciones, ajustes fiscales, controversias o litigios pasados o en curso con la Administración Tributaria.‍
• Beneficios fiscales: documentación que respalde los beneficios fiscales o incentivos aplicados, como deducciones, bonificaciones o exenciones fiscales.‍
• Retenciones y pagos a cuenta: registros de retenciones e ingresos a cuenta, como retenciones por rendimientos del trabajo o pagos fraccionados del impuesto de sociedades.‍
• Régimen de precios de transferencia: documentación relacionada con las operaciones realizadas entre partes vinculadas, como contratos de precios de transferencia, estudios de comparabilidad, análisis de funciones, activos y riesgos, entre otros.‍
• Deudas tributarias: información sobre deudas tributarias pendientes, acuerdos de aplazamiento o fraccionamiento de pago, reclamaciones o litigios en curso relacionados con impuestos.‍
• Certificados y notificaciones tributarias: certificados de estar al corriente de obligaciones tributarias, notificaciones de la Administración Tributaria, requerimientos, liquidaciones provisionales o definitivas, entre otros.‍
• Documentos relacionados con operaciones específicas: documentación fiscalmente relevante relacionada con adquisiciones, fusiones, reestructuraciones, traspasos, operaciones intracomunitarias, importaciones o exportaciones, entre otros.

Es importante comprobar si la empresa se encuentra al corriente de todas sus obligaciones tributarias, tanto con Haciendo como con la Seguridad Social.

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‍A nivel Laboral. Se incluyen aspectos como:

• Contratos laborales: copias de los contratos de trabajo de los empleados, incluyendo cualquier contrato adicional o enmiendas.‍
• Nóminas y registros salariales: registros de nóminas y pagos salariales de los empleados, incluyendo desglose de conceptos salariales, retenciones, cotizaciones a la seguridad social, horas extras, etc.‍
• Beneficios y compensaciones: documentación sobre beneficios adicionales ofrecidos a los empleados, como seguros de salud, planes de pensiones, planes de stock options, incentivos, etc.‍
• Políticas y procedimientos laborales: manuales de empleados, políticas de recursos humanos, códigos de conducta, regulaciones internas, protocolos de prevención de riesgos laborales, etc.‍
• Expedientes de empleados: expedientes personales de los empleados, incluyendo documentación relacionada con la contratación, formación, promociones, sanciones disciplinarias, bajas, etc.‍
• Licencias y permisos: documentación que respalde las licencias y permisos otorgados a los empleados, como permisos de maternidad/paternidad, permisos de enfermedad, permisos especiales, etc.
• ‍ Inspecciones laborales: informes de inspecciones laborales previas, sanciones o multas impuestas, requerimientos o reclamaciones pendientes de resolución.‍
• Contratación externa: documentación relacionada con la contratación de servicios externos o subcontratación, contratos de trabajo temporales, contratos con agencias de empleo temporal, contratos con proveedores de servicios externos, etc.‍
• Acuerdos de confidencialidad y no competencia: contratos de confidencialidad y no competencia firmados por los empleados.‍
• ERE o despidos colectivos: documentación relacionada con expedientes de regulación de empleo, despidos colectivos, indemnizaciones por despido, acuerdos de salida, etc.

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En conclusión, la due diligence es un proceso crucial que desempeña un papel fundamental en la toma de decisiones informadas en el ámbito empresarial y financiero. A través de una exhaustiva investigación y análisis, se evalúan los riesgos y oportunidades asociados con una transacción o decisión específica. La due diligence abarca la revisión de documentos financieros, legales, fiscales, y laborales relevantes para garantizar la comprensión completa de las circunstancias y mitigar los riesgos potenciales. El objetivo es descubrir cualquier problema o contingencia oculta, identificar oportunidades de mejora y comprender la verdadera naturaleza y valor de la transacción en cuestión.

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La due diligence permite tomar decisiones informadas, ya sea para llevar a cabo una adquisición, una inversión, una alianza estratégica o cualquier otra actividad empresarial relevante. Al conocer en detalle los riesgos y beneficios, se minimizan las sorpresas y se establecen las bases para una transacción exitosa. Es un proceso que requiere la participación de expertos multidisciplinarios y un enfoque riguroso, pero los beneficios que ofrece en términos de seguridad, protección y maximización de oportunidades son invaluables.