La decisión de lanzar tu startup trae aparejada la necesidad de constituir una sociedad, y con ella surgen numerosas incógnitas. Una de las primeras cuestiones a considerar es la elección de la forma jurídica adecuada. Aunque cada situación puede requerir una solución particular, como regla general, la Sociedad Limitada (S.L.) se destaca como la opción más rápida, práctica y recomendable para pequeños empresarios en España.
Define el tipo de Sociedad a constituir
La Sociedad Limitada es la forma más común de entidad mercantil en España, debido a su capacidad para permitir a los socios limitar su responsabilidad al capital que han aportado, evitando así comprometer su patrimonio personal ante posibles deudas de la empresa. A continuación, se destacan tres de sus ventajas más notables:
- Número de socios: Puede tener un mínimo de un socio (unipersonal) y no existe un límite máximo. Además, los socios pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.
- Responsabilidad de los socios: La responsabilidad de los socios es solidaria entre ellos, pero está limitada al capital que han aportado, lo que significa que no están personalmente obligados a responder por las deudas de la empresa más allá de su inversión.
- Capital social: La Ley de Sociedades de Capital establece un capital social mínimo de 3,000 euros. Sin embargo, es importante señalar que ahora es posible crear una empresa con un capital social de tan solo 1 euro, aunque esta opción conlleva ciertas desventajas que deben considerarse. También es posible aportar bienes como capital social en lugar de dinero.
Si te encuentras en esta situación y estás considerando la creación de tu startup en España como una Sociedad Limitada, a continuación, te explicaremos cómo hacerlo, ya sea de manera tradicional o a través de medios telemáticos.
Constitución de una sociedad limitada por el método convencional
Paso 1: Obtención de la Certificación Negativa
Solicita la reserva de la denominación al Registro Mercantil Central (RMC), para lo cual deberás proveer hasta cinco denominaciones sociales alternativas, de entre las cuales el Registro Mercantil Central emitirá la correspondiente Certificación Negativa de Denominación Social para asegurar que el nombre que deseas para tu empresa no esté ya registrado por otra entidad.
Paso 2: Apertura de una cuenta bancaria y depósito de capital social
Abre una cuenta bancaria a nombre de la empresa y deposita el capital social mínimo requerido. El capital social mínimo necesario para constituir una Sociedad Limitada (SL) en España es de 1 euro. Debes depositar este importe en la cuenta bancaria de la empresa. A tener en cuenta, si sois más de un socio, que cada socio deberá realizar la aportación correspondiente a su % de participación en la compañía. Una vez hayas hecho esto, pide que el banco te emita el Certificado Bancario de Desembolso del Capital Social. Sin esto el notario no puede empezar los trámites ni firmar la escritura de constitución.
Paso 3: Elaboración de Estatutos Sociales
Redacta los Estatutos Sociales de la sociedad, que son las reglas internas que regirán su funcionamiento. En el enlace siguiente encontrarás el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada: https://www.boe.es/eli/es/rd/2015/05/29/421
Si necesitas realizar ajustes al mismo, lo ideal será contar con el asesoramiento de un abogado mercantil. Desde Intelectium podemos ayudarte en este ámbito. Haz click aquí.
Paso 4: Firma de la Escritura de Constitución en la Notaría
Pide hora y reúnete con un notario, presentándole la siguiente documentación:
- Estatutos Sociales.
- Certificación negativa de denominación social.
- Certificado bancario de desembolso al capital social.
- Documentos de identidad de los socios fundadores.
- Declaración de inversiones exteriores (para socios extranjeros en ciertos casos).
El notario te proporcionará la escritura como parte integral de sus servicios, pero si quieres consultar el modelo de escritura en formato estandarizado, lo puedes encontrar aquí: https://www.boe.es/buscar/pdf/2015/BOE-A-2015-9803-consolidado.pdf
Paso 5: Obtención del NIF provisional
Solicita el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional de la empresa a través del modelo 036 ante la Agencia Tributaria. Este NIF provisional tendrá una validez de 6 meses, durante los cuales debes obtener el NIF definitivo.
Paso 6: Pago de tasas del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP)
Aunque la operación está exenta actualmente, algunos registros pueden solicitar el modelo cumplimentado para constituir una Sociedad Limitada.
Paso 7: Inscripción en el Registro Mercantil
Registra la Escritura de Constitución en el Registro Mercantil correspondiente.
Paso 8: Obtención del NIF definitivo
Una vez que el Registro Mercantil haya registrado la Escritura, podrás solicitar el NIF definitivo de la sociedad.
Paso 9: Alta de la actividad
Solicita el alta de la actividad de la empresa a través del modelo 036 ante la Agencia Tributaria.
Constitución de una sociedad limitada por el método telemático o “ultrarrápido”
Paso 1: Elección de un PAE (Punto de Atención al Emprendedor).
Hay dos tipos de Puntos de Atención al Emprendedor:
- PAE público: entidades vinculadas al sector público. Por ejemplo: Ayuntamientos, Cámaras de Comercio, Agencias de Desarrollo o asociaciones sin ánimo de lucro relacionadas con la atención a emprendedores.
- PAE privado: miembros de organizaciones como Colegios Profesionales, asociaciones de profesionales y agrupaciones de empresas que hayan firmado el convenio de colaboración con la DGIPYME.
Puedes encontrar el más conveniente, en función de tus necesidades, en este enlace: https://paeelectronico.es/es-es/Servicios/Paginas/BuscadorPAE.aspx
Desde ese punto PAE se cumplimentará el Documento Único Electrónico (DUE) y se iniciará la tramitación telemática enviando a cada organismo interviniente por vía electrónica la parte del DUE que le corresponda para realizar el trámite de su competencia.
Paso 2: Obtención de la Certificación Negativa
Se requerirá la reserva de la denominación al Registro Mercantil Central (RMC), siguiendo lo indicado en el Paso 1 del método convencional. El RMC emitirá un certificado, siguiendo el orden proporcionado por el solicitante, en un plazo máximo de 6 horas hábiles después de la solicitud. Además, se establecerá de inmediato la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución a través de una comunicación en tiempo real con la agenda electrónica notarial, donde se obtendrán los datos de la notaría, así como la fecha y hora de otorgamiento, que no superarán las doce horas hábiles desde el inicio del proceso de tramitación en línea.
Paso 3: Apertura de una cuenta bancaria y depósito de capital social
Abre una cuenta bancaria a nombre de la empresa y deposita el capital social mínimo requerido. El capital social mínimo necesario para constituir una Sociedad Limitada (SL) en España es de 1 euro. Debes depositar este importe en la cuenta bancaria de la empresa. A tener en cuenta, si sois más de un socio, que cada socio deberá realizar la aportación correspondiente a su % de participación en la compañía. Una vez hayas hecho esto, pide que el banco te emita el Certificado Bancario de Desembolso del Capital Social. Sin esto el notario no puede empezar los trámites ni firmar la escritura de constitución.
Paso 4: Firma de la Escritura de Constitución en la Notaría
Pide hora y reúnete con un notario, presentándole la siguiente documentación:
- Estatutos Sociales.
- Certificación negativa de denominación social.
- Certificado bancario de desembolso al capital social.
- Documentos de identidad de los socios fundadores.
- Declaración de inversiones exteriores (para socios extranjeros en ciertos casos).
A diferencia del método convencional, el Notario en cuestión, con los socios constituyentes, autorizará la escritura de constitución en formato electrónico, en formato estandarizado y con campos codificados. Acto seguido, el notario enviará de forma inmediata, y a través del sistema de tramitación telemática del CIRCE, copia de ésta a la Administración Tributaria solicitando la asignación provisional de un Número de Identificación Fiscal y remitirá copia autorizada de la escritura de constitución al Registro Mercantil del domicilio social a través del sistema de tramitación telemática del CIRCE. Además, si se lo solicitan, entregará a los otorgantes, una copia simple electrónica “provisional” de la escritura.
Paso 5: Registro de la escritura en el RMC
Una vez recibida por parte del RMC, a través del CIRCE, la copia electrónica de la escritura de constitución, junto con el NIF provisional asignado y la acreditación de la exención del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de Operaciones Societarias, procederá a la calificación e inscripción inicial dentro del plazo de las 6 horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura. Remitirá al Centro de Información y Red de Creación de Empresas, el mismo día de la inscripción, certificación de la inscripción practicada. Asimismo, solicitará el número de identificación fiscal definitivo a la Administración Tributaria a través del CIRCE. Posteriormente, la escritura de constitución se inscribirá de forma definitiva en los términos de su otorgamiento dentro del plazo de 5 días contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación.
Paso 6: Asignación del NIF definitivo y alta de la actividad
Por último, la Agencia Tributaria notificará telemáticamente al sistema de tramitación telemática del CIRCE el carácter definitivo del Número de Identificación Fiscal (NIF), y este último lo trasladará de inmediato a los emprendedores. También, desde el PAE elegido se realizarán los trámites relativos al inicio de actividad mediante el envío de la información contenida en el DUE a la autoridad tributaria, a la Tesorería General de la Seguridad Social, y en su caso, a las administraciones locales y autonómicas para llevar a cabo las comunicaciones, registros y solicitudes de autorizaciones y licencias necesarias para la puesta en marcha de la empresa.
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