La décision de lancer votre start-up s'accompagne de la nécessité de créer une entreprise, ce qui entraîne de nombreuses inconnues. L'une des premières questions à prendre en compte est le choix de la forme juridique appropriée. Bien que chaque situation puisse nécessiter une solution particulière, en règle générale, la société anonyme (S.L.) se distingue comme l'option la plus rapide, la plus pratique et la plus recommandée pour les petits entrepreneurs en Espagne.
Définissez le type de société à constituer
La société anonyme est la forme d'entité commerciale la plus courante en Espagne, en raison de sa capacité à permettre aux partenaires de limiter leur responsabilité au capital qu'ils ont apporté, évitant ainsi de compromettre leurs actifs personnels face à d'éventuelles dettes de l'entreprise. Trois de ses avantages les plus remarquables sont mis en évidence ci-dessous :
- Nombre de membres: Vous pouvez avoir au moins un membre (entreprise individuelle) et il n'y a pas de limite maximale. En outre, les partenaires peuvent être à la fois des personnes physiques et morales.
- Responsabilité des partenaires: La responsabilité des partenaires est solidaire entre eux, mais elle est limitée au capital qu'ils ont apporté, ce qui signifie qu'ils ne sont pas personnellement tenus de répondre aux dettes de l'entreprise au-delà de leur investissement.
- Capital social: La loi sur les sociétés de capitaux fixe un capital social minimum de 3 000 euros. Cependant, il est important de noter qu'il est désormais possible de créer une société avec un capital social d'à peine 1 euro, bien que cette option présente certains inconvénients qui doivent être pris en compte. Il est également possible de fournir des actifs tels que le capital social au lieu de l'argent.
Si vous êtes dans cette situation et que vous envisagez de créer votre startup en Espagne en tant que société anonyme, nous vous expliquerons comment procéder, soit de manière traditionnelle, soit par des moyens télématiques.
Création d'une société anonyme par la méthode conventionnelle
Étape 1 : Obtention de la certification négative
Demandez la réservation du nom auprès du registre central du commerce (RMC), pour lequel vous devez fournir jusqu'à cinq noms de sociétés alternatifs, dont le registre central du commerce délivrera la certification négative de dénomination sociale correspondante afin de garantir que le nom que vous souhaitez pour votre entreprise n'est pas déjà enregistré par une autre entité.
Étape 2 : Ouverture d'un compte bancaire et dépôt du capital social
Ouvrez un compte bancaire au nom de la société et déposez le capital social minimum requis. Le capital social minimum requis pour créer une société anonyme (SL) en Espagne est de 1 euro. Vous devez déposer ce montant sur le compte bancaire de l'entreprise. Gardez à l'esprit, si vous êtes plusieurs partenaires, que chaque partenaire doit apporter la contribution correspondant à son% de participation dans l'entreprise. Une fois que vous avez fait cela, demandez à la banque de vous délivrer le certificat bancaire de versement du capital social. Sans cela, le notaire ne peut pas entamer les procédures ni signer la constitution.
Étape 3 : Préparation des statuts
Rédigez les statuts de la société, qui sont les règles internes qui régiront son fonctionnement. Dans le lien suivant, vous trouverez le décret royal 421/2015, du 29 mai, qui réglemente les modèles standard d'actes statutaires et publics des sociétés à responsabilité limitée : https://www.boe.es/eli/es/rd/2015/05/29/421
Si vous devez y apporter des modifications, l'idéal est de vous faire conseiller par un avocat commercial. Intelectium peut vous aider dans ce domaine. Cliquez ici.
Étape 4 : Signature de l'acte de constitution chez le notaire
Prenez rendez-vous et rencontrez un notaire en lui présentant les documents suivants :
- Statuts sociaux.
- Certification négative du nom de l'entreprise.
- Attestation bancaire de versement au capital social.
- Pièces d'identité des partenaires fondateurs.
- Déclaration d'investissement étranger (pour les partenaires étrangers dans certains cas).
Le notaire vous fournira la rédaction dans le cadre de ses services, mais si vous souhaitez consulter le modèle de rédaction dans un format standardisé, vous pouvez le trouver ici : https://www.boe.es/buscar/pdf/2015/BOE-A-2015-9803-consolidado.pdf
Étape 5 : Obtention du NIF provisoire
Demandez le numéro d'identification fiscale (NIF) provisoire de la société en utilisant le formulaire 036 auprès de l'administration fiscale. Ce NIF provisoire sera valable pendant 6 mois, période pendant laquelle vous devrez obtenir le NIF définitif.
Étape 6 : Paiement des frais de transfert de propriété (ITP)
Bien que la transaction soit actuellement exemptée, certains enregistrements peuvent nécessiter le modèle complet pour constituer une société anonyme.
Étape 7 : Inscription au registre du commerce
Enregistrez l'acte de constitution dans le registre du commerce correspondant.
Étape 8 : Obtention du NIF définitif
Une fois que le registre du commerce a enregistré l'acte, vous pouvez demander le NIF définitif de la société.
Étape 9 : Enregistrement de l'activité
Demandez l'enregistrement de l'activité de l'entreprise via le formulaire 036 auprès de l'administration fiscale.
Création d'une société anonyme utilisant la méthode télématique ou « ultrarapide »
Étape 1 : Choisir un PAE (Entrepreneur Care Point).
Il existe deux types de points de service aux entrepreneurs :
- PAE publique : entités liées au secteur public. Par exemple : les conseils municipaux, les chambres de commerce, les agences de développement ou les associations à but non lucratif liées à la prise en charge des entrepreneurs.
- PAE privé : membres d'organisations telles que des associations professionnelles, des associations professionnelles et des groupes d'entreprises qui ont signé l'accord de collaboration avec la DGIPYME.
Vous pouvez trouver celui qui vous convient le mieux, en fonction de vos besoins, sur ce lien : https://paeelectronico.es/es-es/Servicios/Paginas/BuscadorPAE.aspx
À partir de ce moment, le document électronique unique (DUE) sera achevé et le traitement électronique commencera par l'envoi électronique à chaque agence intervenante de la partie du DUE qui lui correspond pour mener à bien la procédure relevant de sa compétence.
Étape 2 : Obtention de la certification négative
La réservation du nom auprès du registre central du commerce (RMC) sera requise, comme indiqué à l'étape 1 de la méthode conventionnelle. Le RMC délivrera un certificat, suivant la commande fournie par le demandeur, dans un délai maximum de 6 heures ouvrables après la demande. En outre, la date de publication de la constitution sera établie immédiatement grâce à une communication en temps réel avec l'agenda électronique du notaire, où les données seront obtenues auprès du bureau du notaire, ainsi que la date et l'heure de la subvention, qui ne dépasseront pas douze heures ouvrables à compter du début du processus de traitement en ligne.
Étape 3 : Ouverture d'un compte bancaire et dépôt du capital social
Ouvrez un compte bancaire au nom de la société et déposez le capital social minimum requis. Le capital social minimum requis pour créer une société anonyme (SL) en Espagne est de 1 euro. Vous devez déposer ce montant sur le compte bancaire de l'entreprise. Gardez à l'esprit, si vous êtes plusieurs partenaires, que chaque partenaire doit apporter la contribution correspondant à son% de participation dans l'entreprise. Une fois que vous avez fait cela, demandez à la banque de vous délivrer le certificat bancaire de versement du capital social. Sans cela, le notaire ne peut pas entamer les procédures ni signer la constitution.
Étape 4 : Signature de l'acte de constitution chez le notaire
Prenez rendez-vous et rencontrez un notaire en lui présentant les documents suivants :
- Statuts sociaux.
- Certification négative du nom de l'entreprise.
- Attestation bancaire de versement au capital social.
- Pièces d'identité des partenaires fondateurs.
- Déclaration d'investissement étranger (pour les partenaires étrangers dans certains cas).
Contrairement à la méthode conventionnelle, le notaire en question, en collaboration avec les partenaires constituants, autorisera la rédaction de l'incorporation au format électronique, dans un format standardisé et avec des champs codés. Ensuite, le notaire enverra immédiatement, via le système de traitement électronique CIRCE, une copie de celui-ci à l'administration fiscale, demandant l'attribution provisoire d'un numéro d'identification fiscale et enverra une copie autorisée de la lettre constitutive au registre du commerce du siège social via le système de traitement électronique CIRCE. En outre, sur demande, il fournira aux concédants une simple copie électronique « provisoire » de l'écrit.
Étape 5 : Enregistrez l'acte dans le RMC
Une fois reçue par le RMC, via le CIRCE, la copie électronique de la constitution, ainsi que le NIF provisoire attribué et l'accréditation de l'exonération de la taxe sur les transferts de propriété et les actes juridiques documentés, sous sa forme de transactions d'entreprise, il procédera à la qualification initiale et à l'enregistrement dans les 6 heures ouvrables suivant la réception électronique de l'écrit. Vous enverrez au Centre d'information et au Réseau de création d'entreprises, le jour même de l'inscription, une certification de l'enregistrement effectué. En outre, vous demanderez le numéro d'identification fiscale définitif à l'administration fiscale par l'intermédiaire du CIRCE. Par la suite, la constitution sera définitivement enregistrée selon les termes de sa délivrance dans les 5 jours à compter de la date de dépôt de l'inscription.
Étape 6 : Attribution du NIF définitif et enregistrement de l'activité
Enfin, l'administration fiscale informera électroniquement le système de traitement électronique CIRCE du caractère définitif du numéro d'identification fiscale (NIF), et ce dernier le transférera immédiatement aux entrepreneurs. De plus, à partir du PAE choisi, les procédures relatives au démarrage de l'activité seront effectuées en envoyant les informations contenues dans le DUE à l'administration fiscale, au Trésor général de la sécurité sociale et, le cas échéant, aux administrations locales et régionales pour effectuer les communications, les inscriptions et les demandes d'autorisations et de licences nécessaires au démarrage de l'entreprise.
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