La decisió de posar en marxa la teva startup arriba amb la necessitat de muntar una empresa, i amb ella sorgeixen nombroses incògnites. Una de les primeres qüestions a tenir en compte és l'elecció de la forma jurídica adequada. Tot i que cada situació pot requerir una solució particular, com a norma general, la Societat Limitada (S.L.) destaca com l'opció més ràpida, pràctica i recomanada per als petits empresaris d'Espanya.
Definir el tipus d'empresa a constituir
La Societat Limitada és la forma d'entitat mercantil més comuna a Espanya, per la seva capacitat de permetre als socis limitar la seva responsabilitat al capital que han aportat, evitant així comprometre el seu patrimoni personal davant possibles deutes de l'empresa. A continuació es destaquen tres dels seus avantatges més notables:
- Nombre de membres: Es pot tenir un mínim d'un soci (propietat única) i no hi ha límit màxim. A més, els socis poden ser tant persones físiques com jurídiques.
- Responsabilitat dels socis: La responsabilitat dels socis és solidari entre ells, però es limita al capital que han aportat, la qual cosa significa que no estan personalment obligats a respondre pels deutes de l'empresa més enllà de la seva inversió.
- Capital social: La Llei de Societats de Capital estableix un capital social mínim de 3.000 euros. No obstant això, és important destacar que ara és possible crear una empresa amb un capital social de tan poc com 1 euro, tot i que aquesta opció té certs desavantatges que cal tenir en compte. També és possible proporcionar actius com el capital social en lloc de diners.
Si et trobes en aquesta situació i estàs plantejant la creació de la teva startup a Espanya com a Societat Limitada, llavors t'explicarem com fer-ho, ja sigui de forma tradicional o a través de mitjans telemàtics.
Constitució d'una societat limitada pel mètode convencional
Pas 1: Obtenció de certificació negativa
Sol·licitar la reserva del nom al Registre Mercantil Central (RMC), per a la qual cosa haurà d'aportar fins a cinc noms de societat alternatius, dels quals el Registre Mercantil Central expedirà la corresponent Certificació Negativa de Nom Social per assegurar que el nom que desitja per a la seva empresa no està ja registrat per una altra entitat.
Pas 2: Obertura d'un compte bancari i dipositar capital social
Obriu un compte bancari a nom de l'empresa i dipositeu el capital social mínim requerit. El capital social mínim necessari per crear una Societat Limitada (SL) a Espanya és d'1 euro. Heu d'ingressar aquesta quantitat al compte bancari de l'empresa. Tingues en compte, si ets més d'un soci, que cada soci ha de fer l'aportació corresponent al seu% de participació en l'empresa. Un cop fet això, demaneu al banc que us emeti el Certificat Bancari de Desemborsament de Capital Social. Sense això, el notari no pot iniciar els tràmits ni signar la constitució.
Pas 3: Preparació dels estatuts socials
Redactar els Estatuts Socials de la Societat, que són les normes internes que regiran el seu funcionament. En el següent enllaç trobareu el Reial Decret 421/2015, de 29 de maig, pel qual es regulen els models normalitzats estatutaris i d'actes públics de les societats de responsabilitat limitada: https://www.boe.es/eli/es/rd/2015/05/29/421
Si necessites fer-hi ajustos, l'ideal és comptar amb l'assessorament d'un advocat mercantil. Intelectium us pot ajudar en aquesta àrea. Feu clic aquí.
Pas 4: Signatura de l'escriptura de constitució a l'Oficina del Notariat
Concertar cita i reunir-se amb un notari, presentant-li la documentació següent:
- Estatuts Socials.
- Certificació negativa del nom de l'empresa.
- Certificat bancari de desemborsament al capital social.
- Documents d'identitat dels socis fundadors.
- Declaració d'inversió estrangera (per a socis estrangers en determinats casos).
El notari us facilitarà l'escriptura com a part integrant dels seus serveis, però si voleu consultar el model d'escriptura en format normalitzat, el podeu trobar aquí: https://www.boe.es/buscar/pdf/2015/BOE-A-2015-9803-consolidado.pdf
Pas 5: Obtenció del NIF provisional
Sol·licitar el número d'identificació fiscal provisional (NIF) de l'empresa mitjançant el model 036 a l'Agència Tributària. Aquest NIF provisional tindrà una vigència de 6 mesos, temps durant el qual haurà d'obtenir el NIF definitiu.
Pas 6: Pagament de taxes de l'impost sobre transmissions patrimonials (ITP)
Tot i que actualment la transacció està exempta, alguns registres poden requerir el model completat per constituir una Societat Limitada.
Pas 7: Inscripció al Registre Mercantil
Inscriure l'escriptura de constitució en el Registre Mercantil corresponent.
Pas 8: Obtenció del NIF definitiu
Un cop el Registre Mercantil hagi registrat l'Escriptura, podeu sol·licitar el NIF definitiu de la societat.
Pas 9: Registre d'activitats
Sol·licitar l'alta de l'activitat de l'empresa a través del model 036 davant l'Agència Tributària.
Constitució d'una societat limitada mitjançant el mètode telemàtic o “ultraràpid”
Pas 1: Escollir un PAE (Punt d'Atenció a l'Emprenedor).
Hi ha dos tipus de Punts d'Atenció a l'Emprenedor:
- PAE públics: entitats vinculades al sector públic. Per exemple: Ajuntaments, Cambres de Comerç, Agències de Desenvolupament o associacions sense ànim de lucre relacionades amb l'atenció a emprenedors.
- PAE privats: membres d'organitzacions com Associacions Professionals, associacions professionals i grups empresarials que han signat el conveni de col·laboració amb la DGIPYME.
Podeu trobar el més convenient, segons les vostres necessitats, en aquest enllaç: https://paeelectronico.es/es-es/Servicios/Paginas/BuscadorPAE.aspx
A partir d'aquest punt PAE, es completarà el Document Únic Electrònic (DUE) i s'iniciarà la tramitació electrònica enviant a cada organisme interventor electrònicament la part del DUE que li correspongui per dur a terme el tràmit de la seva competència.
Pas 2: Obtenció de certificació negativa
Es requerirà la reserva del nom al Registre Mercantil Central (RMC), tal com s'indica en el Pas 1 del mètode convencional. L'RMC expedirà un certificat, seguint l'ordre facilitat pel sol·licitant, en el termini màxim de 6 hores hàbils posteriors a la sol·licitud. A més, s'establirà immediatament la data d'emissió de la constitució mitjançant una comunicació en temps real amb l'agenda electrònica notari, on les dades s'obtindran de la notaria, així com la data i hora de la subvenció, que no excedirà de dotze hores hàbils des de l'inici del procés de tramitació en línia.
Pas 3: Obertura d'un compte bancari i dipositar capital social
Obriu un compte bancari a nom de l'empresa i dipositeu el capital social mínim requerit. El capital social mínim necessari per crear una Societat Limitada (SL) a Espanya és d'1 euro. Heu d'ingressar aquesta quantitat al compte bancari de l'empresa. Tingues en compte, si ets més d'un soci, que cada soci ha de fer l'aportació corresponent al seu% de participació en l'empresa. Un cop fet això, demaneu al banc que us emeti el Certificat Bancari de Desemborsament de Capital Social. Sense això, el notari no pot iniciar els tràmits ni signar la constitució.
Pas 4: Signatura de l'escriptura de constitució a l'Oficina del Notariat
Concertar cita i reunir-se amb un notari, presentant-li la documentació següent:
- Estatuts Socials.
- Certificació negativa del nom de l'empresa.
- Certificat bancari de desemborsament al capital social.
- Documents d'identitat dels socis fundadors.
- Declaració d'inversió estrangera (per a socis estrangers en determinats casos).
A diferència del mètode convencional, el Notari en qüestió, juntament amb els socis constituents, autoritzarà l'escriptura de constitució en format electrònic, en format normalitzat i amb camps codificats. A continuació, el notari enviarà immediatament, a través del sistema de tramitació electrònica CIRCE, una còpia de la mateixa a l'Administració Tributària, sol·licitant la cessió provisional d'un Número d'Identificació Fiscal i enviarà còpia autoritzada de la carta de constitució al Registre Mercantil del domicili social a través del sistema de tramitació electrònica CIRCE. A més, si se sol·licita, facilitarà als concedents una simple còpia electrònica “provisional” de l'escriptura.
Pas 5: Registra l'acta al RMC
Un cop rebuda per l'RMC, a través del CIRCE, la còpia electrònica de la constitució, juntament amb el NIF provisional assignat i l'acreditació de l'exempció de l'Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats, en la seva modalitat d'operacions societàries, procedirà a la qualificació inicial i registre en el termini de 6 hores hàbils següents a la recepció telemàtica de l'escriptura. Remetreu al Centre d'Informació i Xarxa de Creació d'Empreses, el mateix dia de la inscripció, la certificació de la inscripció realitzada. A més, sol·licitareu el número d'identificació fiscal definitiu a l'Administració Tributària a través del CIRCE. Posteriorment, la constitució quedarà registrada definitivament en els termes de la seva concessió en el termini de 5 dies des de la data de la presentació de l'entrada.
Pas 6: Assignació del NIF definitiu i inscripció de l'activitat
Finalment, l'Agència Tributària notificarà electrònicament al sistema de tramitació electrònica del CIRCE el caràcter definitiu del Número d'Identificació Tributària (NIF), i aquest el cedirà immediatament als empresaris. Així mateix, des del PAE escollit, es realitzaran els tràmits relatius a l'inici d'activitat mitjançant l'enviament de la informació continguda en el DUE a l'autoritat tributària, a la Tresoreria General de la Seguretat Social, i, si escau, a les administracions locals i autonòmiques per dur a terme les comunicacions, inscripcions i sol·licituds d'autoritzacions i llicències necessàries per a la posada en marxa de l'empresa.
Intelectium ofereix una gamma completa de serveis jurídics per a startups innovadores i pimes. Necessites assessorament legal per a la teva empresa? Poseu-vos en contacte amb nosaltres aquí per rebre assessorament expert
