Cuando una empresa lleva a cabo una ampliación de capital (emisión de nuevas acciones que se suman a las ya existentes), los inversores que compran esas nuevas acciones adquieren una parte de la propiedad de la empresa. Esto tiene un efecto directo en el % de propiedad de los accionistas originales, que se reduce como consecuencia del aumento en la cantidad total de acciones en circulación.

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En otras palabras, la dilución representa una "reducción" en su porcentaje de la propiedad para los accionistas existentes, ya que, después de la ampliación, su participación se divide entre un mayor número de acciones. Esto, es muy importante notar, no implica necesariamente una reducción en el “valor” total de sus acciones.  Aunque la dilución puede ser una consecuencia natural de la búsqueda de financiación y crecimiento de una empresa, es importante que los accionistas existentes comprendan su impacto en sus derechos de voto, en la toma de decisiones y en el valor total de su inversión.

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‍Por ejemplo, si una ampliación de capital implica pérdida de control de los inversores actuales y de los propios emprendedores sobre la compañía, ¿qué motiva a los emprendedores a buscar financiación adicional mediante una nueva ronda de financiación? La ampliación de capital es un paso estratégico que las empresas toman para asegurar que cuentan con los recursos necesarios para llevar a cabo diversas iniciativas y alcanzar objetivos que impulsen su crecimiento y desarrollo. Algunas de las razones más comunes detrás de una ampliación de capital incluyen:

• Financiación para el crecimiento: Una de las razones más comunes para llevar a cabo una ampliación de capital es obtener los fondos necesarios para expandir las operaciones y aumentar la presencia en el mercado. Estos fondos pueden utilizarse para aumentar la producción, ingresar a nuevos mercados, lanzar nuevos productos o servicios, y/o fortalecer la base de clientes.
• Inversión en nuevos proyectos: Las empresas pueden llevar a cabo una ampliación de capital para financiar la investigación y el desarrollo de nuevos proyectos innovadores. Esto podría incluir la exploración de nuevas tecnologías, la creación de soluciones revolucionarias o la expansión hacia áreas de oportunidad estratégica.‍
• Expansión del equipo: Con el crecimiento de la empresa, puede ser necesario contratar a nuevos empleados y expandir el equipo para gestionar operaciones más grandes y más complejas. La ampliación de capital puede proporcionar los recursos necesarios para contratar y capacitar a nuevos talentos.‍
• Adquisiciones y fusiones: Cuando una empresa planea adquirir o fusionarse con otra, puede requerir una ampliación de capital para financiar la transacción. Los fondos obtenidos pueden utilizarse para comprar otras empresas o para integrar activos y operaciones de manera efectiva.‍
• Reducción de deuda: En algunos casos, las empresas pueden utilizar los fondos de una ampliación de capital para pagar deudas existentes. Esto puede ayudar a mejorar la salud financiera y reducir los costos de intereses.‍
• Infraestructura y tecnología: La modernización de infraestructuras, equipos y sistemas tecnológicos puede requerir una inversión significativa. Una ampliación de capital puede proporcionar los fondos necesarios para mejorar la eficiencia operativa y mantenerse competitivo en el mercado.‍
• Cumplimiento de requisitos regulatorios: En ciertas industrias, las empresas pueden necesitar cumplir con requisitos regulatorios o financieros específicos que exijan un aumento de capital. Esto podría ser necesario para mantener licencias, cumplir con estándares de capitalización mínima u otras regulaciones.- Oportunidades estratégicas: Las empresas pueden aprovechar oportunidades estratégicas, como inversiones en startups prometedoras o proyectos conjuntos con otros actores del mercado. La ampliación de capital puede proporcionar los recursos para capitalizar estas oportunidades.

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Como vemos, la ampliación de capital es una herramienta versátil que permite a las empresas financiar una variedad de iniciativas, desde el crecimiento orgánico hasta la exploración de nuevas oportunidades y la mejora de su posición competitiva en el mercado.

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Causas y efectos de la dilución

La dilución afecta tanto a la participación como a los derechos de voto de los accionistas originales de la empresa. Pero, ¿por qué? Antes de la emisión de nuevas acciones, los accionistas originales poseen una participación específica en la empresa, que se expresa como un porcentaje del total de acciones en circulación. Pero, como ya hemos comentado, cuando se emiten nuevas participaciones sociales y se venden a nuevos inversores, la base total de acciones aumenta. Esto significa que la participación de los accionistas originales, expresada en porcentaje, se reduce automáticamente. Aunque su número de acciones puede permanecer igual, su propiedad en relación con el total disminuye. Y, dado que los accionistas suelen tener derechos de voto proporcionales a su propiedad en la empresa, cuando su porcentaje de participación en la misma se diluye, disminuye también su influencia en la toma de decisiones. Por lo tanto, cuantas más acciones respecto al total posean, mayor será su influencia en las decisiones corporativas a través de la votación. Esto puede ser especialmente relevante en situaciones importantes, como la elección de la junta directiva, la aprobación de cambios significativos en la estrategia o la toma de decisiones que requieren la aprobación de los accionistas.

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‍Ejemplo práctico:

‍Si una startup tiene 1.000 acciones en circulación y un accionista original posee 100 acciones:  dicho inversor tendrá el 10% (100/1.000)de propiedad y derechos de voto. Si la empresa emite 500 nuevas acciones para recaudar fondos, el total de acciones en circulación aumenta a 1.500. En este contexto, y si el inversor no participa en dicha ampliación, se quedará con sus 100 acciones, pero su propiedad se reduce al 6.67% (100/1.500), lo que afecta directamente su influencia en las decisiones y los derechos de voto.Este fenómeno debe considerarse cuidadosamente al tomar decisiones relacionadas con la financiación y el crecimiento de una empresa.

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Fórmula de la dilución

Calcular la dilución implica determinar cómo la emisión de nuevas acciones afecta la propiedad y participación de los accionistas existentes. Por un lado, la dilución simple se enfoca en cómo la emisión de nuevas acciones afecta la propiedad de un accionista existente en términos porcentuales. La fórmula para calcular la dilución simple es la que sigue:

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Ejemplo de Dilución Simple:

‍Si una startup tiene 1.000 acciones en circulación y emite 500 nuevas acciones para financiación, después de la emisión, el total de acciones en circulación será de 1.500. Por lo que la dilución simple para un accionista que originalmente tenía 100 acciones, será: Dilución Simple = (500 / 1500) x 100 = 33.33%Esto significa que la propiedad del accionista original se diluye en un 33.33% debido a la emisión de nuevas acciones, quedando su propiedad en un 6,67%.Y, por otro lado, la dilución completa, tiene en cuenta no solo las acciones ordinarias emitidas, sino también el efecto de todos los valores convertibles (como opciones y bonos convertibles) que podrían aumentar el número de acciones en circulación en el futuro.

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La fórmula para calcular la dilución completa es la que sigue:

Ejemplo de Dilución Completa:

‍Siguiendo con el ejemplo anterior, además de las 500 nuevas acciones emitidas, supongamos que también existen 200 opciones sobre acciones que podrían convertirse en acciones ordinarias en el futuro. Entonces, el número total de acciones en una base completamente diluida sería 1700 (1500 acciones ordinarias + 200 de opciones convertibles). En este caso, la participación en la compañía se reduciría aún más a un 5.88% (100/1700), quedando la fórmula de la siguiente manera: Dilución Completa = [(500+200) / (1500 + 200)] x 100 ≈ 41,1%En este caso, la participación del inversor del ejemplo quedaría en un 5,88%.

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‍Consideraciones Adicionales

• La dilución simple tiende a sobreestimar la dilución real, ya que no tiene en cuenta otros instrumentos que potencialmente pueden ser convertidos a acciones en el evento de la misma ampliación de capital.- La dilución completa es más precisa, ya que considera tanto las acciones existentes, las nuevas acciones emitidas y aquellos otros instrumentos financieros emitidos en el pasado para los cuáles la ampliación de capital ejerce como disparador de conversión en acciones.

Como decíamos al principio del artículo, es importante tener en cuenta que la dilución completa no necesariamente significa que los inversores actuales pierdan valor en términos absolutos. Si bien su participación porcentual disminuirá, el aumento en el valor total de la empresa puede compensar esta reducción en términos de valor financiero.

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Protección contra la dilución

En el contexto de una inversión en una startup o empresa en crecimiento, los inversores pueden negociar y establecer cláusulas de protección contra la dilución, con la finalidad de proteger sus intereses y salvaguardar su inversión ante los efectos de ampliaciones de capital en términos desventajosos. ¿Cuáles son?

• Derecho de Adquisición Preferente (ROFR – en inglés Right of First Refusal): Esta cláusula otorga a los inversores existentes el derecho de comprar nuevas acciones emitidas antes de que se ofrezcan a terceros externos. Si la empresa planea emitir nuevas acciones, los inversores actuales tienen la oportunidad de mantener o aumentar su participación antes de que se diluyan.‍
• Derecho de Compra Proporcional (PRORATA): El derecho de compra proporcional garantiza que los inversores existentes tengan la opción de comprar nuevas acciones en proporción a su propiedad actual. Esto ayuda a mantener su porcentaje de propiedad y evitar una dilución excesiva.‍
• Cláusula de Acción Ajustada (Weighted Average Anti-Dilution): Esta cláusula ajusta el precio al que se emitieron las acciones anteriores en caso de una nueva emisión a un precio más bajo. El ajuste se realiza en función de la cantidad de nuevas acciones emitidas y su precio. Esto protege a los inversores existentes de una dilución significativa si el valor de las acciones disminuye.‍
• Cláusula de Acción Completa (Full Ratchet Anti-Dilution): Esta cláusula ajusta el precio al que se emiten las acciones anteriores a igualar el precio más bajo de las nuevas acciones emitidas. Esto protege a los inversores existentes de cualquier dilución, incluso si el precio de las nuevas acciones es mucho menor que el precio original.‍
• Cláusula de Participación en Ganancias (Participation Rights): Esta cláusula otorga a los inversores el derecho de recibir dividendos o distribuciones antes de que otros accionistas reciban pagos, lo que puede ayudar a compensar la dilución en términos de ganancias.  Este derecho se implementa comúnmente dentro de las cláusulas de liquidación preferente.  Cuando dicha cláusula es “participativa” implica que en el caso de un “evento de liquidez” al inversor primero se le distribuye el dinero que puso en la ampliación de capital en que entró a la compañía, y luego se le distribuye la prorrata de la diferencia.‍
• Cláusulas de Conversión Automática y Ajuste (Automatic Conversion and Adjustment): Estas cláusulas establecen condiciones en las cuales las acciones preferentes pueden convertirse en acciones comunes en ciertas circunstancias. Esto puede influir en la estructura de propiedad y la dilución.

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Es importante destacar que las cláusulas de protección contra la dilución pueden tener implicaciones tanto para los inversores existentes como para la empresa en su conjunto. Estas cláusulas deben negociarse cuidadosamente para equilibrar los intereses de los inversores con las necesidades de crecimiento y financiación de la empresa. Las cláusulas de protección contra la dilución pueden influir en la dinámica de inversión y en las decisiones estratégicas en el futuro.Como hemos visto a lo largo del artículo, la dilución es un componente crucial en la financiación empresarial que merece una atención meticulosa por parte de los emprendedores y líderes empresariales. Es esencial que los líderes comprendan profundamente los pros y contras de la dilución al planificar su estrategia de crecimiento y buscar financiación.

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Pros de la dilución

• Financiación para crecimiento: La dilución puede brindar el capital necesario para impulsar el crecimiento, financiar nuevas iniciativas y aprovechar oportunidades estratégicas.‍
• Recursos adicionales: Además del capital financiero, los nuevos inversores pueden proporcionar recursos no financieros, como conocimientos técnicos, y orientación estratégica, así como contactos y asesoramiento que pueden acelerar el desarrollo de la empresa.
• ‍ Mitigación de riesgos: Al diversificar la base de inversores, la startup puede distribuir los riesgos financieros y reducir la dependencia de una única fuente de financiación.‍
• Validación externa: Atraer inversores externos puede ser una señal de validación para el mercado y los socios potenciales, lo que aumenta la credibilidad y la reputación de la startup.

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Contras de la dilución

• Dilución de propiedad: Cada emisión de nuevas acciones reduce la propiedad porcentual de los accionistas originales, lo que puede diluir su influencia y participación en la empresa.‍
• Dilución de control: A medida que nuevos inversores adquieren participación, la toma de decisiones y la dirección de la empresa podrían verse afectadas.‍
• Menor participación y beneficios: La dilución reduce la propiedad y los beneficios potenciales para los accionistas originales, lo que puede afectar la motivación y el alineamiento de incentivos.‍
• Valoración desafiante: Cada ronda de financiación implica una valoración de la empresa, lo que puede ser un desafío en términos de negociación y determinación del valor justo.‍
• Comunicación compleja: Manejar las expectativas y comunicar los efectos de la dilución a los inversores existentes puede ser complicado y requerir una comunicación transparente.‍
• Condiciones de inversión: Algunos inversores pueden imponer condiciones y cláusulas que limitan la flexibilidad y autonomía de la startup en el futuro.
• ‍Presión por resultados: La inversión adicional puede generar expectativas de un crecimiento más rápido y resultados más sólidos, lo que podría aumentar la presión sobre la startup.

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Es importante reconocer que la ampliación de capital es una herramienta de financiación valiosa, pero también conlleva implicaciones significativas en términos de propiedad, control y dirección. Las startups deben evaluar cuidadosamente los pros y contras que la dilución derivada de la misma pueda suponer, y considerar cómo se alinean con sus objetivos de crecimiento y su visión a largo plazo.

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https://intelectium.com/due-diligence/

https://intelectium.com/las-metricas-saas-en-el-contexto-del-balanced-scorecard/