Lorsqu'une entreprise réalise une augmentation de capital (émission de nouvelles actions en plus des actions existantes), les investisseurs qui achètent ces nouvelles actions acquièrent une partie de la propriété de la société. Cela a un effet direct sur le pourcentage de propriété des actionnaires d'origine, qui est réduit en raison de l'augmentation du montant total des actions en circulation.

‍

En d'autres termes, la dilution représente une « réduction » de leur pourcentage de participation pour les actionnaires existants, puisque, après l'expansion, leur part est divisée par un plus grand nombre d'actions. Il est très important de noter que cela n'implique pas nécessairement une réduction de la « valeur » totale de vos actions. Bien que la dilution puisse être une conséquence naturelle de la recherche de financement et de croissance par une entreprise, il est important que les actionnaires existants comprennent leur impact sur leurs droits de vote, leur prise de décisions et la valeur totale de leur investissement.

‍

‍Par exemple, si une augmentation de capital implique la perte de contrôle des investisseurs actuels et des entrepreneurs eux-mêmes sur l'entreprise, qu'est-ce qui motive les entrepreneurs à rechercher des financements supplémentaires par le biais d'un nouveau cycle de financement ? La levée de capitaux est une étape stratégique que les entreprises prennent pour s'assurer qu'elles disposent des ressources nécessaires pour mener à bien diverses initiatives et atteindre des objectifs qui favorisent leur croissance et leur développement. Parmi les raisons les plus courantes d'une augmentation de capital, citons :

• Financer la croissance : L'une des raisons les plus courantes de réaliser une augmentation de capital est d'obtenir les fonds nécessaires pour développer ses activités et accroître sa présence sur le marché. Ces fonds peuvent être utilisés pour augmenter la production, pénétrer de nouveaux marchés, lancer de nouveaux produits ou services et/ou renforcer la clientèle.
• Investissements dans de nouveaux projets : Les entreprises peuvent réaliser une augmentation de capital pour financer la recherche et le développement de nouveaux projets innovants. Cela pourrait inclure l'exploration de nouvelles technologies, la création de solutions révolutionnaires ou l'expansion dans des domaines présentant des opportunités stratégiques.‍
• Expansion de l'équipe : À mesure que l'entreprise grandit, il peut être nécessaire d'embaucher de nouveaux employés et d'élargir l'équipe pour gérer des opérations plus importantes et plus complexes. La levée de capitaux peut fournir les ressources nécessaires pour recruter et former de nouveaux talents.‍
• Acquisitions et fusions : Lorsqu'une entreprise envisage d'acquérir ou de fusionner avec une autre, elle peut avoir besoin d'une augmentation de capital pour financer la transaction. Les fonds collectés peuvent être utilisés pour acheter d'autres sociétés ou pour intégrer efficacement les actifs et les opérations.‍
• Réduction de la dette : Dans certains cas, les entreprises peuvent utiliser les fonds provenant d'une augmentation de capital pour rembourser leurs dettes existantes. Cela peut contribuer à améliorer la santé financière et à réduire les frais d'intérêt.‍
• Infrastructure et technologie : La modernisation des infrastructures, des équipements et des systèmes technologiques peut nécessiter des investissements importants. Une augmentation de capital peut fournir les fonds nécessaires pour améliorer l'efficacité opérationnelle et rester compétitif sur le marché.‍
• Conformité aux exigences réglementaires: Dans certains secteurs, les entreprises peuvent avoir besoin de se conformer à des exigences réglementaires ou financières spécifiques nécessitant une augmentation de capital. Cela peut être nécessaire pour maintenir les licences, se conformer aux normes de capitalisation minimales ou à d'autres réglementations.- Opportunités stratégiques : Les entreprises peuvent tirer parti d'opportunités stratégiques, telles que des investissements dans des startups prometteuses ou des projets conjoints avec d'autres acteurs du marché. La levée de capitaux peut fournir les ressources nécessaires pour tirer parti de ces opportunités.

‍

Comme on peut le constater, la levée de fonds est un outil polyvalent qui permet aux entreprises de financer diverses initiatives, de la croissance organique à l'exploration de nouvelles opportunités et à l'amélioration de leur position concurrentielle sur le marché.

‍

Causes et effets de la dilution

La dilution affecte à la fois la participation et les droits de vote des actionnaires initiaux de la société. Mais pourquoi ? Avant l'émission de nouvelles actions, les actionnaires initiaux détenaient une participation spécifique dans la société, exprimée en pourcentage du total des actions en circulation. Mais, comme nous l'avons déjà mentionné, lorsque de nouvelles actions sont émises et vendues à de nouveaux investisseurs, le stock total augmente. Cela signifie que la part des actionnaires initiaux, exprimée en pourcentage, est automatiquement réduite. Bien que votre nombre d'actions puisse rester le même, votre propriété par rapport au total diminue. Et comme les actionnaires ont tendance à avoir des droits de vote proportionnels à leur participation dans l'entreprise, lorsque leur pourcentage de participation dans l'entreprise est dilué, leur influence sur la prise de décision diminue également. Par conséquent, plus ils détiennent d'actions sur le total, plus leur influence sur les décisions de l'entreprise par le biais du vote est grande. Cela peut être particulièrement pertinent dans des situations importantes, telles que l'élection du conseil d'administration, l'approbation de changements importants de stratégie ou la prise de décisions nécessitant l'approbation des actionnaires.

‍

‍Exemple pratique :

‍Si une start-up possède 1 000 actions en circulation et qu'un actionnaire initial détient 100 actions, cet investisseur aura 10 % (100/1 000) des droits de propriété et de vote. Si la société émet 500 nouvelles actions pour lever des fonds, le total des actions en circulation passe à 1 500. Dans ce contexte, et si l'investisseur ne participe pas à cette expansion, il conservera ses 100 actions, mais sa participation est réduite à 6,67 % (100/1 500), ce qui affecte directement son influence sur les décisions et les droits de vote. Ce phénomène doit être soigneusement pris en compte lors de la prise de décisions liées au financement et à la croissance d'une entreprise.

‍

Formule de dilution

Le calcul de la dilution implique de déterminer comment l'émission de nouvelles actions affecte la propriété et la participation des actionnaires existants. D'une part, la dilution simple se concentre sur la manière dont l'émission de nouvelles actions affecte la propriété d'un actionnaire existant en termes de pourcentage. La formule de calcul de dilution simple est celui qui suit :

‍

Exemple de dilution simple :

‍Si une start-up a 1 000 actions en circulation et émet 500 nouvelles actions à des fins de financement, après l'émission, le nombre total d'actions en circulation sera de 1 500. La dilution simple pour un actionnaire qui détenait initialement 100 actions sera donc la suivante : Dilution simple = (500/1500) x 100 = 33,33 % Cela signifie que la participation de l'actionnaire initial est diluée de 33,33 % en raison de l'émission de nouvelles actions, laissant leur participation à 6,67 %. D'autre part, la dilution complète prend en compte non seulement les actions ordinaires émises, mais également l'effet de tous les titres convertibles (tels que les options et les obligations convertibles) qui pourraient augmenter le nombre d'actions en circulation à l'avenir.

‍

La formule de calcul de dilution complète est celui qui suit :

Exemple de dilution complète :

‍En suivant l'exemple ci-dessus, en plus des 500 nouvelles actions émises, supposons qu'il existe également 200 options d'achat d'actions qui pourraient être converties en actions ordinaires à l'avenir. Ainsi, le nombre total d'actions sur une base entièrement diluée serait de 1700 (1500 actions ordinaires + 200 d'options convertibles). Dans ce cas, la participation dans la société serait encore réduite à 5,88 % (100/1700), la formule restant la suivante : Dilution complète = [(500+200)/(1500 + 200)] x 100 ≈ 41,1 % Dans ce cas, la part de l'investisseur dans l'exemple serait de 5,88 %.

‍

‍Considérations supplémentaires

• La dilution simple a tendance à surestimer la dilution réelle, car elle ne prend pas en compte les autres instruments susceptibles d'être convertis en actions dans le cas de la même augmentation de capital.- La dilution complète est plus précise, car elle prend en compte à la fois les actions existantes, les nouvelles actions émises et les autres instruments financiers émis dans le passé pour lesquels l'augmentation de capital déclenche la conversion en actions.

Comme nous l'avons dit au début de l'article, il est important de garder à l'esprit qu'une dilution totale ne signifie pas nécessairement que les investisseurs actuels perdent de la valeur en termes absolus. Bien que votre part en pourcentage diminuera, l'augmentation de la valeur totale de l'entreprise pourrait compenser cette réduction en termes de valeur financière.

‍

Protection contre la dilution

Dans le cadre d'un investissement dans une start-up ou une entreprise en pleine croissance, les investisseurs peuvent négocier et établir clauses de protection contre la dilution, dans le but de protéger leurs intérêts et de protéger leurs investissements contre les effets d'augmentations de capital à des conditions défavorables. Quels sont-ils ?

• Droit de premier refus (ROFR) : Cette clause donne aux investisseurs existants le droit d'acheter de nouvelles actions émises avant qu'elles ne soient proposées à des tiers extérieurs. Si la société envisage d'émettre de nouvelles actions, les investisseurs actuels ont la possibilité de maintenir ou d'augmenter leur participation avant qu'elle ne soit diluée.‍
• Droit d'achat proportionnel (PRORATA) : Le droit d'achat proportionnel à leur propriété actuelle garantit aux investisseurs existants la possibilité d'acheter de nouvelles actions proportionnellement à leur propriété actuelle. Cela permet de maintenir votre pourcentage de propriété et d'éviter une dilution excessive.‍
• Clause antidilution moyenne pondérée : Cette clause permet d'ajuster le prix auquel les actions précédentes ont été émises en cas de nouvelle émission à un prix inférieur. L'ajustement est effectué en fonction du nombre de nouvelles actions émises et de leur cours. Cela protège les investisseurs existants d'une dilution importante en cas de baisse de la valeur des actions.‍
• Clause d'action complète (antidilution à cliquet complet) : Cette clause ajuste le cours auquel les actions précédentes sont émises pour correspondre au cours inférieur des nouvelles actions émises. Cela protège les investisseurs existants de toute dilution, même si le cours des nouvelles actions est bien inférieur au cours initial.‍
• Clause de partage des bénéfices (droits de participation) : Cette clause donne aux investisseurs le droit de recevoir des dividendes ou des distributions avant que les autres actionnaires ne reçoivent des paiements, ce qui peut contribuer à compenser la dilution en termes de bénéfices. Ce droit est généralement mis en œuvre dans le cadre de clauses de règlement préférentiel. Lorsque cette clause est « participative », elle implique qu'en cas d' « événement de liquidité », l'investisseur se voit d'abord distribuer l'argent qu'il a investi dans l'augmentation de capital dans laquelle il est entré dans la société, puis le prorata de la différence lui est distribué.‍
• Clauses de conversion et d'ajustement automatiques : Ces clauses établissent les conditions selon lesquelles les actions privilégiées peuvent être converties en actions ordinaires dans certaines circonstances. Cela peut influencer la structure de propriété et la dilution.

‍

Il est important de noter que les clauses de protection contre la dilution peuvent avoir des implications à la fois pour les investisseurs existants et pour l'entreprise dans son ensemble. Ces clauses doivent être négociées avec soin afin de trouver un équilibre entre les intérêts des investisseurs et les besoins de croissance et de financement de l'entreprise. Les clauses de protection contre la dilution peuvent influencer la dynamique des investissements et les décisions stratégiques futures. Comme nous l'avons vu tout au long de l'article, la dilution est un élément crucial du financement des entreprises qui mérite une attention méticuleuse de la part des entrepreneurs et des chefs d'entreprise. Il est essentiel que les dirigeants comprennent bien les avantages et les inconvénients de la dilution lorsqu'ils planifient leur stratégie de croissance et recherchent des financements.

‍

Avantages de la dilution

• Le financement de la croissance : La dilution peut fournir le capital nécessaire pour stimuler la croissance, financer de nouvelles initiatives et saisir des opportunités stratégiques.‍
• Ressources supplémentaires : Outre le capital financier, les nouveaux investisseurs peuvent fournir des ressources non financières, telles que des connaissances techniques et des conseils stratégiques, ainsi que des contacts et des conseils susceptibles d'accélérer le développement de l'entreprise.
• ‍ Atténuation des risques : En diversifiant la base d'investisseurs, la start-up peut répartir les risques financiers et réduire sa dépendance à l'égard d'une source de financement unique.‍
• Validation externe : Attirer des investisseurs extérieurs peut être un signe de validation pour le marché et les partenaires potentiels, augmentant ainsi la crédibilité et la réputation de la start-up.

‍

Inconvénients de la dilution

• Dilution de la propriété : Chaque émission de nouvelles actions réduit le pourcentage de participation des actionnaires d'origine, ce qui peut diluer leur influence et leur participation dans la société.‍
• Dilution de contrôle : À mesure que de nouveaux investisseurs deviennent propriétaires, la prise de décisions et la gestion de l'entreprise peuvent être affectées.‍
• Diminution de la participation et des avantages : La dilution réduit l'actionnariat et les avantages potentiels pour les actionnaires initiaux, ce qui peut affecter la motivation et l'alignement des incitations.‍
• Évaluation difficile : Chaque cycle de financement implique une évaluation de l'entreprise, ce qui peut représenter un défi en termes de négociation et de détermination de la juste valeur.‍
• Communication complexe : La gestion des attentes et la communication des effets de la dilution aux investisseurs existants peuvent être compliquées et nécessitent une communication transparente.‍
• Conditions d'investissement : Certains investisseurs peuvent imposer des conditions et des clauses qui limitent la flexibilité et l'autonomie de la start-up à l'avenir.
• ‍Pression pour obtenir des résultats : Des investissements supplémentaires peuvent permettre de s'attendre à une croissance plus rapide et à de meilleurs résultats, ce qui pourrait accroître la pression sur la start-up.

‍

Il est important de reconnaître que la levée de capitaux est un outil de financement précieux, mais qu'elle a également des implications importantes en termes de propriété, de contrôle et de direction. Les startups doivent évaluer avec soin les avantages et les inconvénients que la dilution qui en résulte peut entraîner, et réfléchir à la manière dont ils s'alignent sur leurs objectifs de croissance et leur vision à long terme.

‍

https://intelectium.com/due-diligence/

https://intelectium.com/las-metricas-saas-en-el-contexto-del-balanced-scorecard/