Dans le monde des affaires, le financement joue un rôle crucial dans la croissance et le développement des startups et des entreprises en phase de démarrage. Outre les cycles traditionnels de financement par capital-risque (fonds propres), il existe une alternative connue sous le nom de capital-risque ou de dette de capital-risque.

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Dans cet article, nous explorerons ce qu'est le capital-risque, nous concentrerons sur le concept de « kicker » et analyserons les situations dans lesquelles cette option peut être plus pratique qu'une levée de fonds propres.

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Qu'est-ce que la dette de capital-risque ?

Le capital-risque est une forme de financement basée sur l'octroi de prêts à des entreprises en croissance, en particulier à des startups et à des entreprises en phase de démarrage. Contrairement aux prêts traditionnels, les prêts de capital-risque sont proposés aux entreprises à fort potentiel de croissance et sont soutenus par leur capacité future à générer des revenus.

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Le « kicker » en matière d'équité :

L'un des éléments distinctifs de la dette de capital-risque est le « kicker ». Ce terme fait référence à une clause du contrat de prêt qui permet au prêteur d'acheter une petite quantité d'actions (capitaux propres) de la société bénéficiaire dans le cadre de l'accord. L'equity kicker offre au prêteur la possibilité de participer aux bénéfices futurs de l'entreprise, en cas de réussite de celle-ci. Essentiellement, l'equity kicker indemnise le prêteur pour le risque supplémentaire qu'il assume lors de l'octroi du prêt.

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Avantages de la dette de capital-risque par rapport à un cycle de financement par capitaux propres traditionnel :

• Préservation de l'actionnariat : En optant pour le capital-risque au lieu d'une levée de fonds propres, les entrepreneurs peuvent conserver un pourcentage plus élevé de propriété de leur entreprise. Cela leur permet de garder le contrôle et la direction stratégique de l'entreprise.‍
• Diminution de la dilution du capital : En n'émettant pas de nouvelles actions lors d'une levée de fonds, la dilution du capital existant est évitée. Cela est particulièrement utile lorsque la valorisation de l'entreprise est élevée et que les fondateurs souhaitent conserver une plus grande participation.‍
• Complément aux rondes d'équité : Plutôt que de remplacer complètement une levée de fonds propres, la dette de capital-risque peut la compléter. Cela permet à l'entreprise d'augmenter son capital et de financer différents aspects de sa croissance, tels que des investissements en R&D, une expansion géographique ou des acquisitions stratégiques.‍
• Dilution de la valorisation inférieure : Lors d'une levée de fonds, la valorisation de l'entreprise peut augmenter de manière significative, ce qui peut être coûteux pour les fondateurs. En optant pour la dette de capital-risque, la valorisation de l'entreprise peut rester relativement stable, puisqu'aucune nouvelle action n'est émise.

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Exemple de cas où le prêt de capital-risque est approprié par rapport à une levée de fonds traditionnelle :

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Imaginons une start-up en pleine croissance qui a franchi une étape importante en obtenant un contrat à long terme avec un client clé. L'entreprise a besoin de capitaux supplémentaires pour répondre aux exigences des contrats, telles que l'augmentation de sa capacité de production et l'embauche de personnel supplémentaire. Dans ce scénario, la start-up pourrait considérer le capital-risque comme une option viable. En choisissant la dette de capital-risque, l'entreprise peut obtenir les fonds nécessaires sans diluer de manière significative la propriété des fondateurs. Le prêt permettrait à la start-up de remplir le contrat et de tirer parti des bénéfices futurs sans avoir à renoncer à une partie importante de l'entreprise lors d'une levée de fonds. Pour comprendre précisément pourquoi, dans ce cas, il est conseillé de recourir au capital-risque au lieu d'un cycle de capital-investissement traditionnel, visualisons l'exemple précédent avec des chiffres (qui, comme nous le disons toujours, sont le langage des affaires, car c'est le moyen de « décrocher » des concepts qui restent par ailleurs très abstraits et difficiles à comprendre pour l'esprit).

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Nous allons commencer par décrire le scénario. L'entreprise est un SaaS B2B en pleine croissance, et comme décrit ci-dessus, elle vient de signer trois contrats très importants qui lui permettront de passer d'un ARR actuel de 1,5 million d'euros à un MRR d'environ 5 millions d'euros d'ARR en 3 ans. Si elle est conforme au plan, une entreprise du secteur est prête à l'acquérir pour une valeur d'environ 40 millions d'euros. La société doute qu'elle doive procéder à un cycle de financement ou à un prêt de capital-risque. Vous avez deux offres de deux sociétés de capital-risque différentes sur la table.

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‍Offre 1 : capital-risque spécialisé dans le capital-risque

• Quantité : 2 MILLIONS D'EUROS- Taux d'intérêt : 8,94 % par an
• ‍Commission d'ouverture : 1,5 % (pour chaque tranche versée)‍
• Durée : 36 mois- Délai de grâce : 12 mois de principal‍
• Equity Kicker : 25 % du montant du prêt‍
• Évaluation de référence : 10 millions d'euros d'avance‍
• Garanties : Comptes séquestres actuels‍
• Diligence raisonnable : L'entreprise doit effectuer une due diligence (critères financiers, juridiques, fiscaux, sociaux et d'innovation) pour un coût de 8 000€

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Offre 2 : capital-risque traditionnel

• Quantité : 2 MILLIONS D'EUROS‍
• Évaluation : 10 millions d'euros d'avance‍
• Diligence raisonnable : L'entreprise doit effectuer une due diligence (critères financiers, juridiques, fiscaux, sociaux et d'innovation) pour un coût de 8 000€

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La comparaison est présentée dans le graphique ci-dessous.

Si l'entrepreneur décide d'accepter l'offre de capital-risque traditionnelle, comme le montre le graphique ci-dessus, il lui resterait 33,2 millions d'euros au moment de la vente de l'entreprise. En effet, elle a cédé 17 % de la société pour les 2 millions d'euros, soit un rendement de 6,8 millions d'euros pour le capital-risque (lors de la vente de ses 17 % pour une valeur de 40 millions d'euros). En revanche, si l'entrepreneur avait opté pour la proposition de capital-risque spécialisée dans le capital-risque, ce capital-risque recevrait un total de 4,6 millions d'euros (2 millions d'euros pour les fonds propres et 2,6 millions d'euros pour le remboursement du capital majoré des intérêts) au moment de la vente. Cela signifie que l'entrepreneur remporterait 35,4 millions d'euros, soit 6,6 % de plus que dans le cas de l'équité pure. Si le taux d'intérêt avait été de 12 % (peut-être plus conforme à l'offre des sociétés de capital-risque spécialisées dans un environnement de taux d'intérêt plus élevés), le capital-risque recevrait 5 millions d'euros, soit encore moins que ce qu'il aurait reçu s'il avait investi dans des actions pures.

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En conclusion, la décision d'opter pour le capital-risque est bénéfique pour l'entrepreneur dans la mesure où elle est associée à un contexte de croissance rapide et à une attente claire d'une éventuelle transaction de liquidité dans un délai de 24 à 36 mois. Cependant, si cette transaction n'est pas clairement définie, le capital-risque peut devenir une lourde charge pour la start-up.