Tot i que el full de termini no és legalment obligatori i en la majoria dels casos no és un acord vinculant en si mateix, s'utilitza com a punt de partida per a les negociacions entre la startup i els inversors, exposant aspectes com la valoració, els drets dels possibles inversors i les principals condicions, agilitzant el procés de finançament proporcionant una visió general abans de redactar contractes finals.
En l'article d'avui, analitzem quins tipus de fulls de termes existeixen, quines són les clàusules clau que s'han d'incloure, quins errors s'han d'evitar, i així successivament.
La importància de la fitxa del terme
És important esmentar que la importància del full de termes rau en la seva capacitat d'aclarir i estructurar els termes principals abans que es faci una inversió important de temps i recursos legals.
A través d'aquest document, l'inversor comunica la seva intenció d'involucrar-se en la ronda d'inversió del projecte proposat pels emprenedors. Normalment, aquest tipus d'acord entra en joc quan les converses entre ambdues parts han arribat a un nivell avançat, marcant així un moment crucial de potencial col·laboració.
Per la seva pròpia naturalesa, el full de terme estalvia temps i costos definint amb precisió els termes principals des de l'inici, reduint la possibilitat de negociacions prolongades que no arribin a un acord definitiu. En abordar els temes més crítics com quina serà la inversió total, quina serà la valoració pre-money i post-money de la startup, quins seran els drets de vot i les clàusules de protecció dels inversors, etc., permet a les parts implicades centrar-se en allò que és veritablement significatiu sense deixar-se atrapar en detalls menors.
La suplència També és un atribut valuós del full de termes, ja que és, en la majoria dels casos, no vinculant, dóna llibertat d'ajustar i modificar els termes abans d'arribar a compromisos legals i definitius. Això facilita adaptar l'acord a mesura que avança el procés, afavorint una negociació més fluida i adaptativa.
Cal destacar que, tot i que no és jurídicament vinculant en si mateix, poden incloure compromisos legals com ara acords de confidencialitat i clàusules d'exclusivitat, a través del qual no es permet als inversors revelar informació empresarial o empresaris a negociar amb altres inversors fins que l'acord d'inversió s'hagi tancat, respectivament.
Tipus de fulls de terminis
Tot i que, en el context de les startups, el term sheet més habitual és el que s'utilitza en rondes de finançament, existeixen diversos tipus de terminis fulls que s'adapten a les necessitats i objectius específics de transaccions de diversa índole, com ara: adquisicions i fusions empresarials, col·laboracions estratègiques, acords de deute convertible, acords de llicència o transferència tecnològica, etc.
De la mateixa manera, tot i que en la majoria dels casos el full de termini és un acord no vinculant, en alguns casos les parts poden optar per signar un full de termini vinculant. Quines són les diferències més significatives?
- Full de termini no vinculant: També coneguda com a “carta d'intencions” o “memoràndum d'entesa”. Significa que les parts implicades en la negociació no estan legalment obligats a complir els termes i condicions establerts en el document. Serveix, doncs, com a guia per a les negociacions i de marc per a la transacció proposada, però les parts encara tenen la flexibilitat per modificar o abandonar els termes abans d'arribar a un acord definitiu.
- Full de termini d'enquadernació: En aquest enfocament, els termes i condicions establerts en el full de termini són jurídicament vinculants, i les dues parts estan obligades a complir-los a mesura que avancen cap a la formalització de l'acord. Sovint s'utilitza un full de termini vinculant quan les parts volen assegurar la gravetat de la transacció i volen evitar canvis significatius en els termes durant les etapes posteriors de negociació i execució.
En última instància, la decisió de si un full de termini és vinculant o no depèn única i exclusivament de les preferències i objectius de les parts implicades en la negociació.
Contingut de la fitxa del terme
Les clàusules incloses en un full de termini depenen en gran mesura dels detalls i de les circumstàncies concretes de la inversió que s'està considerant: en quina fase de desenvolupament es troben les startups? Quin és el model de negoci? Quin és el potencial de creixement de l'empresa? , etc. �s important que totes les parts implicades entenguin i acordin els termes reflectits en el full de terminis, ja que actua com a marc per a les negociacions posteriors i la redacci� dels contractes finals. Algunes de les clàusules més comunes que es poden trobar en un full de terminis per a startups són:
- Partits implicats: Detalla les parts implicades en la redacció i signatura del full de termini, com ara inversors, empresaris i assessors legals.
- Descripció del negoci: Esmentar la naturalesa del negoci, productes/serveis oferts, mercat objectiu i altres detalls rellevants.
- Tipus de finançament: Discutir si es tracta d'una ampliació de capital, un préstec convertible, deute, etc Expliqueu com cada tipus de finançament pot influir en els termes del full de termini.
- Inversió total: Aborda la quantitat de diners que s'invertiran en el negoci i com es determina.
- Valoració de l'empresa: Explica com es calcula la valoració de l'empresa i com afecta als termes del conveni.
- Accionariat: Detalla quin percentatge de propietat rebran els inversors a canvi de la seva inversió.
- Clàusules de protecció dels inversors: Parlar de les clàusules que poden buscar els inversors per protegir la seva inversió, com les clàusules preferents de liquiditat i els drets de veto.
- Drets i obligacions de les parts: Descriu els drets que obtenen els inversors (per exemple, el dret a vot) i les obligacions dels fundadors.
- Condicions de sortida: S'aborda com es gestionarà la sortida dels inversors, ja sigui mitjançant una adquisició, una oferta pública inicial (IPO), o altres escenaris.
- Horari i condicions: Explica els terminis i les condicions per a la inversió, així com les fites que s'han de complir.
- Clàusules de confidencialitat: Esmentar qualsevol requisit de confidencialitat associat al full de termes.
- Disposicions legals: Destaca aspectes legals importants, com la jurisdicció, les lleis aplicables, i la resolució de conflictes.
- Tancament i execució: Es descriu com s'arriba a l'execució final de l'acord i què passa després que s'hagi acceptat el full de termini.
Com es negocien els termes d'un full de termini? Quines són les millors pràctiques per arribar a un acord mútuament beneficiós?
Negociar els termes d'un full de termini implica un procés col·laboratiu entre les parts implicades en la transacció.
En primer lloc, establir un Comunicació transparent i franca Des del principi és imprescindible. Fer que totes les parts implicades entenguin les expectatives i se sentin còmodes discutint termes obertament pot evitar malentesos i conflictes innecessaris.
Abans d'entrar en negociacions, és imprescindible dur a terme una investigació exhaustiva. Conèixer els estàndards de mercat, les valoracions comparatives i els termes típics en transaccions similars proporciona una base sòlida per donar suport a propostes. Aquesta informació proporciona un avantatge en tenir una comprensió clara del que és raonable i realista.
A més, és important Identificar els objectius clau i determinar les zones on està disposat a arribar a un punt intermedi i aquelles on no cedirà pas. Aquesta priorització permet negociar estratègicament, centrant-se en el que és veritablement imprescindible per aconseguir un acord mútuament beneficiós.
En definitiva, la flexibilitat i la creativitat són components essencials. Estar disposat a comprometre en àrees més petites pot conduir a un acord més equitatiu i satisfactori. Més enllà dels aspectes financers, és important plantejar-se com els termes proposats poden aportar valor afegit a les dues parts en el futur. Una perspectiva centrada en la valor a llarg termini pot enfortir la relació i fomentar la col·laboració continuada.
La inclusió d'assessors jurídics i financers amb experiència pot proporcionar orientació objectiva i assegurar que els termes són jurídicament sòlids i financerament factibles.
Heu de ser conscients que la negociació pot requerir temps, per això és important Mantingueu-vos pacients i treballar cap a un acord sòlid que reflecteixi les necessitats i objectius de totes les parts implicades.
Quins errors comuns s'han d'evitar a l'hora de redactar o negociar un full de termini?
Evitar errors comuns a l'hora de redactar o negociar un full de termini és crucial per garantir que la transacció procedeixi de manera eficient i eficaç. A continuació, es detallen alguns errors a evitar:
- Manca de claredat: El full de terminis ha de ser clar i precís en termes i condicions. És important evitar utilitzar llenguatge ambigu o termes vagues que poguessin conduir a males interpretacions.
- Omissió de termes clau: Deixar fora detalls importants pot provocar confusions i disputes més endavant. És important assegurar-vos que inclogueu tots els termes i condicions essencials al full de termini.
- Termes incompatibles: Tots els termes han de ser coherents i coexistir d'una manera harmònica. És important no incloure termes contradictoris o incompatibles en el full de termes.
- Negociació prematura: Negociar abans d'estar preparat pot conduir a termes desfavorables. És important no entrar en la negociació del full de termini sense una comprensió sòlida dels seus propis objectius i límits.
- Manca de flexibilitat: Tot i que és important tenir límits clars, ser massa rígid pot dificultar la negociació. Una manca de flexibilitat pot dificultar la recerca de solucions mútuament beneficioses.
- Falta d'acord sobre conceptes clau: Aclarir i discutir termes com la valoració, l'accionariat i els drets de vot ajuda a evitar futurs malentesos. És important no assumir que les parts estan d'acord en conceptes clau.
- Optimisme excessiu: És important avaluar els termes de forma realista i a partir de dades, sense deixar-se portar per l'emoció i l'optimisme excessiu a l'hora de redactar o negociar el full de termes.
- Oblidant la relació a llarg termini: La transacció no és només un acord puntual; també estableix les bases per a una relació a llarg termini. És important considerar com influiran els termes en la col·laboració futura.
- Pressió excessiva: Forçar una transacció pot conduir a termes desfavorables o a la ruptura de la relació. És important evitar una pressió excessiva per tancar l'acord ràpidament.
Com afecta el full de termini a la valoració futura de l'empresa i les rondes de finançament posteriors?
El full de termini pot tenir un impacte significatiu en la valoració futura de l'empresa i en les rondes de finançament posteriors. Els termes establerts en el full de termini no només afecten la inversió actual, sinó que també poden enviar senyals als futurs inversors i repercutir en l'estratègia financera a llarg termini de la companyia.
Inicialment, el full de termes Definir la valoració actual de l'empresa, determinat pel preu per acció multiplicat pel nombre total d'accions pendents de pagament. Una valoració conservadora podria protegir els inversors actuals d'una dilució significativa, però també podria afectar negativament l'atracció de futurs inversors.
A més, la valoració estipulada en el full de termini estableix un precedent tangible per a futures rondes de finançament, influint en com valoraran l'empresa els possibles futurs inversors.
A més, l'estructura d'inversió anterior, incloent termes com liquiditat preferent i drets de veto, també impacta en l'interès dels inversors posteriors i en la valoració que estarien disposats a assignar a la startup.
Un full de termini que proporcioni una valoració justa i uns termes equitatius per a ambdues parts pot estimular un equilibri entre finançament i dilució, facilitant el creixement progressiu i el desenvolupament sostenible de l'empresa en el temps.
En definitiva, és important considerar acuradament com els termes proposats poden afectar la posició financera i l'atracció d'inversors en el futur. Prendre decisions equilibrades i estratègiques en el full de termini pot contribuir a un creixement sostenible i atractiu per als inversors al llarg del temps.
