Durant les etapes inicials d'una startup, és habitual recórrer a l'emissió de bitllets convertibles, també coneguts com a préstecs convertibles, amb l'objectiu principal de rebre una primera injecció de capital prèvia a realitzar una ronda de finançament.
En l'article d'avui, aprofundim en diferents qüestions relacionades amb els bitllets convertibles i el paper que juguen en les startups.
Què és un bitllet convertible?
Els bitllets o préstecs convertibles són un instrument de finançament a través del qual un Startup rep capital immediatament per aquells que tenen la intenció de convertir-se en futurs inversors en l'empresa.
Així, la startup rep aquesta injecció de capital i adquireix un acord de deute a curt termini amb el futur inversor que, al seu torn, rep participacions preferents en l'empresa.
A causa de les característiques esmentades anteriorment, els bitllets convertibles, considerats un híbrid entre deute (a curt termini) i renda variable (a llarg termini), són habituals en les primeres etapes d'una empresa, quan no disposa de suficients recursos per tancar amb èxit una ronda de finançament i, al seu torn, necessita finançament per emprendre els seus plans de desenvolupament i augmentar el valor de l'empresa abans de tancar la ronda.
Elements d'un bitllet convertible
Tot i que els bitllets convertibles són documents relativament senzills, és important que abans que el futur inversor desemborsi el capital pactat, es pacten altres aspectes, com ara:
- Tipus de descompte: És el percentatge que, en el moment en què es realitza la ronda de finançament, s'aplica a la valoració atribuïda a les accions de l'empresa. La majoria de bitllets convertibles emesos solen incloure'l, ja que és la forma més eficient de compensar el risc assumit pels inversors a mesura que entren en les fases més primerenques del projecte. És habitual augmentar la taxa de descompte com més temps hagi prestat el inversor capital a l'empresa a través de bitllets convertibles. La taxa de descompte aplicada sol oscil·lar entre el 10% i el 35%.
- Valoració màxima a capitalitzar (Cap): Consisteix a fixar una valoració màxima a la qual els inversors que hagin prestat capital a l'empresa mitjançant un bitllet convertible podran convertir les seves accions en qüestió. En els casos en què coexisteixin el tipus de descompte i la capitalització màxima, l'inversor convertirà les seves accions al valor que sigui inferior entre el valor resultant un cop s'hagi aplicat el tipus de descompte a la valoració acordada en la ronda de finançament i el valor pactat com a màxima capitalització.
Per evitar conflictes futurs, quan els bitllets convertibles s'emeten ja sigui a tipus de descompte o amb una valoració màxima a capitalitzar, és important ser conscient dels valors establerts i dels efectes que aquests poden tenir en els inversors i futurs inversors de l'empresa: quan el tipus de descompte és massa alt o la valoració màxima per capitalitzar massa baixa, pot provocar un efecte de rebuig en aquells inversors que es plantegin incorporar-se a l'empresa en rondes posteriors.
- Data de venciment: Normalment s'estableix entre 12 i 24 mesos després, a partir de la data en què es va emetre la nota. Tot i que no sol ser així, en els casos en què la següent ronda de finançament no s'hagi completat abans del termini establert, l'empresa ha de reemborsar l'import del préstec més els interessos meritats íntegrament. Tipus d'interès: Com a norma general, s'estableix entre el 5-10% per any. A diferència del procés que es produeix en altres préstecs comuns, l'inversor no rep pagaments d'interessos de forma mensual, sinó que aquests s'acumulen al llarg del temps fins que es realitza la següent ronda de finançament, augmentant així el valor total de la nota.
Qüestions a tenir en compte
- Els inversors no rebran accions de l'empresa ni tindran cap dret o obligació respecte a aquesta, fins al moment en què els bitllets convertibles siguin convertits en capital, en lloc dels derivats de la seva condició de creditor de l'empresa. Els bitllets convertibles han d'aparèixer com a deute en el balanç de l'empresa. En funció de la seva data de venciment, es comptabilitzaran en els comptes d'altres creditors a curt termini (compte 521) o a llarg termini, segons correspongui. És important establir valors adequats tant per al tipus de descompte com per a la valoració màxima a capitalitzar, tenint en compte que poden desincentivar les futures entrades de capital. Si els inversors o Business Angels decideixen convertir els bitllets, passaran a formar part de l'empresa. Per evitar conflictes a mitjà i llarg termini, és important negociar les clàusules mínimes del futur acord de col·laboració, abans de l'emissió de bitllets convertibles.
Avantatges i desavantatges d'un bitllet convertible
Avantatges:
- Representen menys complexitat i costos administratius significativament inferiors, en comparació amb l'emissió d'accions comunes.
- Són instruments de finançament caracteritzats per la seva flexibilitat. L'empresa pot negociar les diferents condicions amb cadascun dels inversors.
- Es redueix la incertesa a què s'enfronta l'inversor, ja que la valoració de l'empresa es retarda a fases posteriors, quan, per norma general, hi ha majors indicadors per dur a terme una valoració objectiva.
- Evita, en un primer moment, una dilució excessiva de l'empresa, ja que els inversors no passen a formar part de l'accionariat de la societat.
Desavantatges:
- Desalineació d'interessos entre inversors i fundadors d'empreses. Si bé els empresaris estaran interessats a tancar la ronda de finançament a la valoració més alta possible, els interessos dels inversors no sempre coincidiran.
- En els casos en què l'empresa no aconsegueixi tancar la ronda de finançament en el termini màxim establert o els inversors decideixin no convertir els bitllets en accions de la societat, l'empresa s'ha de fer càrrec i retornar el préstec (principal + interessos meritats) als inversors.
