Au cours des premières étapes d'une start-up, il est courant de recourir à l'émission d'obligations convertibles, également appelées prêts convertibles, dans le but principal de recevoir une première injection de capital avant de réaliser un tour de financement.
Dans l'article d'aujourd'hui, nous abordons différentes questions liées aux billets convertibles et au rôle qu'ils jouent dans les startups.
Qu'est-ce qu'un billet convertible ?
Les billets convertibles ou les prêts sont un instrument de financement par lequel La start-up reçoit du capital immédiatement par ceux qui ont l'intention de devenir de futurs investisseurs dans l'entreprise.
Ainsi, la startup reçoit cette injection de capital et acquiert un contrat de dette à court terme avec le futur investisseur qui, à son tour, reçoit des actions privilégiées de la société.
En raison des caractéristiques mentionnées ci-dessus, les billets convertibles, considérés comme un hybride entre la dette (à court terme) et les capitaux propres (à long terme), sont courants aux premiers stades d'une entreprise, lorsqu'elle ne dispose pas de suffisamment de ressources pour clôturer avec succès un cycle de financement et, à son tour, elle a besoin de financement pour réaliser ses plans de développement et augmenter la valeur de l'entreprise avant de clôturer le cycle.
Éléments d'un billet convertible
Bien que les billets convertibles soient des documents relativement simples, il est important qu'avant que le futur investisseur ne décaisse le capital convenu, d'autres aspects soient convenus, tels que :
- Taux d'actualisation : il s'agit du pourcentage qui, au moment du cycle de financement, est appliqué à la valorisation attribuée aux actions de la société. La plupart des billets convertibles émis l'incluent généralement, car c'est le moyen le plus efficace de compenser le risque assumé par les investisseurs lorsqu'ils entrent dans les premières étapes du projet. Il est courant d'augmenter le taux d'escompte au fur et à mesure que l'investisseur prête du capital à l'entreprise par le biais d'obligations convertibles. Le taux d'actualisation appliqué est généralement compris entre 10 % et 35 %.
- Valorisation maximale à capitaliser (Cap) : Elle consiste à fixer une valorisation maximale à laquelle les investisseurs ayant prêté du capital à l'entreprise par le biais d'un billet convertible pourront convertir leurs actions en question. Dans les cas où le taux d'actualisation et la capitalisation maximale coexistent, l'investisseur convertira ses actions à la valeur inférieure entre la valeur résultante une fois le taux d'actualisation appliqué à la valorisation convenue lors du cycle de financement et la valeur convenue comme capitalisation maximale.
Afin d'éviter de futurs conflits, lorsque des billets convertibles sont émis soit à un taux d'actualisation, soit avec une valorisation maximale à capitaliser, il est important de connaître les valeurs établies et les effets que celles-ci peuvent avoir sur les investisseurs et les futurs investisseurs de l'entreprise : lorsque le taux d'actualisation est trop élevé ou la valorisation maximale pour capitaliser trop faible, cela peut entraîner un effet de rejet sur les investisseurs qui envisagent de rejoindre la société lors des cycles suivants.
- Date d'échéance : elle est généralement fixée entre 12 et 24 mois plus tard, à compter de la date d'émission du billet. Bien que ce ne soit pas souvent le cas, dans les cas où le prochain cycle de financement n'est pas terminé avant la date limite fixée, l'entreprise doit rembourser le montant du prêt majoré des intérêts courus dans leur intégralité. Taux d'intérêt : En règle générale, il est établi entre 5 et 10 % par an. Contrairement au processus qui se déroule dans d'autres prêts courants, l'investisseur ne reçoit pas de paiements d'intérêts sur une base mensuelle, mais ceux-ci sont accumulés au fil du temps jusqu'à la réalisation du prochain cycle de financement, augmentant ainsi la valeur totale du billet.
Questions à prendre en compte
- Les investisseurs ne recevront pas d'actions de la société et n'auront aucun droit ni aucune obligation à son égard, tant que les billets convertibles ne seront pas convertis en capital, plutôt que ceux dérivés de leur statut de créancier de la société. Les billets convertibles doivent figurer en tant que dette au bilan de la société. En fonction de leur date d'échéance, ils seront comptabilisés dans les comptes des autres créanciers à court terme (compte 521) ou à long terme, selon le cas. Il est important de fixer des valeurs adéquates à la fois pour le taux d'actualisation et pour la valorisation maximale à capitaliser, étant donné qu'elles peuvent décourager les futures entrées de capitaux. Si les investisseurs ou les Business Angels décident de convertir les billets, ils feront partie de la société. Pour éviter les conflits à moyen et long terme, il est important de négocier les clauses minimales du futur accord de partenariat, avant l'émission des billets convertibles.
Avantages et inconvénients d'un billet convertible
Avantages :
- Elles sont moins complexes et entraînent des coûts administratifs nettement inférieurs à ceux de l'émission d'actions ordinaires.
- Ce sont des instruments de financement qui se caractérisent par leur flexibilité. L'entreprise peut négocier les différentes conditions avec chacun des investisseurs.
- Cela réduit l'incertitude à laquelle est confronté l'investisseur, car la valorisation de l'entreprise est reportée à des étapes ultérieures, lorsque, en règle générale, les indicateurs sont plus élevés pour réaliser une évaluation objective.
- Cela évite, dans un premier temps, une dilution excessive de l'entreprise, puisque les investisseurs ne font pas partie de l'actionnariat de la société.
Inconvénients :
- Désalignement des intérêts entre les investisseurs et les fondateurs d'entreprises. Les entrepreneurs souhaiteront clôturer le cycle de financement à la valorisation la plus élevée possible, mais les intérêts des investisseurs ne seront pas toujours les mêmes.
- Si la société ne parvient pas à clôturer le cycle de financement dans le délai maximum fixé ou si les investisseurs décident de ne pas convertir les billets en actions de la société, la société doit prendre en charge et rembourser le prêt (principal + intérêts courus) aux investisseurs.
En savoir plus : Qu'est-ce qu'un cycle de financement ou d'investissement ?
