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¿Qué es una nota convertible?

Las notas convertibles entran en juego en aquellas ocasiones en las que una startup carece de la liquidez necesaria para acometer las acciones previstas en el business plan, a corto y medio plazo.
18 febrero 2022
·
5 min Leerla

Durante las etapas más iniciales de una startup resulta frecuente recurrir a la emisión de notas convertibles, también conocidas como préstamos convertibles, con el principal objetivo de recibir una primera inyección de capital previa a la realización de una ronda de financiación.

En el artículo de hoy profundizamos en diferentes cuestiones relacionadas  con las notas convertibles y el papel que estas juegan en las startups.

¿Qué es una nota convertible?

Las notas o préstamos convertibles son un instrumento de financiación mediante el cual una startup recibe capital de manera inmediata por parte de aquellos quienes tienen la intención de poder convertirse en futuros inversores de la compañía.

Así, la startup recibe dicha inyección de capital y adquiere un acuerdo de deuda a corto plazo con el futuro inversor que, por su parte, recibe acciones preferentes de la empresa.

Por las características comentadas, las notas convertibles, consideradas un híbrido entre deuda (a corto plazo) y capital (a largo plazo), son frecuentes en las primeras etapas de una compañía, cuando esta no posee los recursos suficientes para cerrar con éxito una ronda de financiación y, a su vez, necesita financiación para acometer sus planes de desarrollo e incrementar el valor de la compañía antes de cerrar dicha ronda.

 

Elementos de una nota convertible

Pese a que las notas convertibles son documentos relativamente simples, es importante, que antes de que el futuro inversor desembolse el capital acordado, se acuerden otros aspectos como son:

Tasa de descuento: Es el porcentaje que, en el momento en que tiene lugar la ronda de financiación, se aplica a la valoración atribuida a las acciones de la compañía. La mayoría de notas convertibles emitidas suelen incluirla, puesto que es la forma más eficiente de compensar el riesgo asumido por los inversores al entrar en las etapas más tempranas del proyecto. Resulta frecuente aumentar la tasa de descuento a mayor tiempo haga que el inversor haya prestado capital a la compañía mediante notas convertibles. La tasa de descuento aplicada suele variar entre el 10% y el 35%.

Máxima valoración a capitalizar (Cap): Consiste en la fijación de una valoración máxima en cuanto a la que los inversores que hayan prestado capital a la empresa mediante una nota convertible podrán convertir sus acciones se refiere. En los casos en los que coexistan la tasa de descuento y la capitalización máxima, el inversor convertirá sus acciones al valor que resulte inferior entre el valor resultante una vez aplicada la tasa de descuento sobre la valoración acordada en la ronda de financiación y el valor acordado como capitalización máxima.

 

En aras de evitar conflictos a futuro, en las ocasiones en las que las notas convertibles se emitan bien con una tasa de descuento o bien con una valoración máxima a capitalizar, es importante ser conscientes de los valores establecidos y los efectos que estos pueden tener en los inversores y futuros inversores de la compañía: cuando la tasa de descuento es demasiado alta o la valoración máxima a capitalizar demasiado baja, puede provocar un efecto de rechazo a aquellos inversores que se planteen entrar a la compañía en posteriores rondas.

 

Fecha de vencimiento: Suele establecerse entre los 12 y 24 meses posteriores, a contar desde la fecha en la que se ha emitido la nota. Aunque no es frecuente que ocurra, en los casos en los que la siguiente ronda de financiación no se haya efectuado antes de que venza el plazo establecido, la compañía deberá devolver el importe del préstamo más los intereses devengados en su totalidad.

 

Tasa de interés: Por norma general, se establece entre el 5-10% anual. A diferencia del proceso que se da en otros préstamos comunes, el inversor no recibe el pago de los intereses de manera mensual, sino que estos se acumulan a lo largo del tiempo hasta que se efectúa la siguiente ronda de financiación, aumentando, así, el valor total de la nota.

 

Cuestiones a tener en cuenta

Los inversores no recibirán acciones de la compañía ni tendrán derechos ni obligaciones algunos sobre la misma, hasta el momento en el que las notas convertibles se conviertan a capital, más que las derivadas de su condición de acreedor de la compañía.

 

Las notas convertibles deben figurar como una deuda en el balance de la compañía. Dependiendo de la fecha de vencimiento de las mismas, se contabilizarán en las cuentas de otros acreedores a corto (cuenta 521) o a largo plazo, según corresponda.

 

Es importante fijar valores adecuados tanto para la tasa de descuento como para la valoración máxima a capitalizar, teniendo en cuenta que pueden desincentivar la entrada de capital a futuro.

 

En caso de que los inversores o Business Angels decidan convertir las notas, entrarán a formar parte de la compañía. Para prevenir conflictos a medio y largo plazo, es importante negociar las cláusulas mínimas del futuro pacto de socios, antes de la emisión de las notas convertibles.

 

Ventajas y desventajas de una nota convertible

 

Ventajas:

– Suponen menor complejidad y costes administrativos significativamente inferiores, en comparación con la emisión de acciones comunes.

– Son instrumentos de financiación caracterizados por su flexibilidad. La compañía puede negociar las diferentes condiciones con cada uno de los inversores.

– Reduce la incertidumbre soportada por parte del inversor, puesto que la valoración de la compañía se retrasa a etapas posteriores, cuando, por norma general, existen mayores indicadores para llevar a cabo una valoración objetiva.

– Evita, en un primer momento, la dilución excesiva de la compañía, puesto que los inversores no entran a formar parte del accionariado de la misma.

 

Desventajas:

– Desalineación de intereses entre los inversores y los fundadores de la compañía. Mientras los emprendedores estarán interesados en cerrar la ronda de financiación a la máxima valoración posible, los intereses de los inversores no siempre coincidirán.

– En los casos en los que la compañía no logre cerrar la ronda de financiación en el plazo máximo establecido o los inversores decidan no convertir las notas en acciones de la compañía, la compañía deberá hacerse cargo y devolver el préstamo (principal + intereses devengados) a los inversores.

 

Más: ¿Qué es una ronda de financiación o de inversión?

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